第十一章 公司收购.doc

公司收购 一 时间考点： 1. 超级多数条款是指，如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意，超级多数一般应达到股东的80%以上。 2. 如无相反证据，持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者有同一上市公司股份的，为一致行动人。 3. 投资者为上市公司持股50%以上控股股东，为拥有上市公司控制权。 4. 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。 5. 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司股份的比例每增加或者减少5%，应当按规定进行报告和公告。 6. 上市公司应当自完成减少股本的变更登记日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况做出公告。 7. 因公司减少资本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，披露投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股东控制关系图。 8. 自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。 9. 收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该上市公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取约要方式进行，发出全面要约或者部分要约。 10. 收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。 11. 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 12. 以现金支付收购价款的，应当在做出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。 13. 收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件，但是出现竞争要约的除外。 14. 拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2. 15. 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份在5%-30%，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。 16. 协议收购时，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%，继续进行收购应当依法向该上市公司股东发出要约。 17. 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟按规定申请豁免的，应当在上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司的收购报告书。 18. 收购人所不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%、未超过30%的，应当按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。 19. 收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约，收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起两个工作日内予以公告。 20. 中国证监会应在受理豁免申请后20个在工作日内，就收购人所申请的具体事项作出是否予以豁免的决定。 21. 在上市公司收购中，财务顾问的职责包括与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵循法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。 22. 在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。 23. 根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人的收购行为完成后，其持有的被收购公司的股份在12个月内不得转让。 13. 外商投资者资产并购境内企业的，境内企业应当在投资者向申请机关报送文件之前至少15天，向债权人发出通知书。 14. 外国投资者以股权并购境内公司应向商务部申报，商务部应自收到规定报送的全部文件之日起30日内对并购申请进行审核。 15. 境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。 16. 外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在5个工作日内，书面征求有关部门的意见。 17. 《反垄断法》相关条款规定，外国投资者并购境内企业达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，应事先向商务部申报，未申报的不得实施交易。 18