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第三章 公司法 第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司的财务、会计 第五节 公司的变更、解散和清算 第六节 外国公司的分支机构 第一节 公司法概述 公司的概念和种类 公司法的概念和特征 公司的基本权利和义务 公司的概述和种类 一、公司概述 （一）公司的概念和特征 公司是指依法定设立、以营利为目的的法人组织。 ——股权制企业 ——有限责任制 ——营利性 ——法定性 2、按信用基础 3、按公司之间控制或从属关系为标准 关于公司设立分公司和子公司，下列说法正确的是 A 分公司和子公司都不具有法人资格 B 分公司具有法人资格，子公司不具有法人资格 C 分公司不具有法人资格，子公司具备法人资格 D 分公司和子公司都具备法人资格 公司法的概念和特征 概念：规定公司的设立、组织、活动和解散以及调整其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称 特征： 是组织法与行为法的统一 兼具实体法和程序法的双重性质 公法和私法的结合 强制规范与任意规范的统一 兼具国内法和涉外法的双重性质 公司的基本权利和义务 基本权利 民事权利、自主经营权、投资权、 分支机构设置权 基本义务 贯彻国家的方针、政策，遵守国家的法律法规 依法进行生产经营活动 按照国家法律缴纳税金 不得侵犯其他主体的合法权益 维护职工权益 第二节 有限责任公司 有限责任公司的概念和特征 有限责任公司的设立 有限责任公司股东的权利和义务 有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司的特别规定 国有独资公司 1、概念：由50个以下股东共同投资设立的，每个股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人. 2、特征 （1）股东责任的有限性 （2）公司资本不作等额划分 （3）股东对公司债务承担有限恶人 （4）公司资本的封闭性 （5）公司组织的简便性 （6）公司具有人合性兼资合性 有限责任公司的设立 1、设立条件 《公司法》第23条：股东法定人数、法定资本最低限额、公司章程、公司名称、公司住所 2、设立程序 发起人签订发起协议 订立公司章程 报有关部门审批 股东缴纳出资并验资 确立公司组织机构 申请设立登记 签发出资证明书 有限责任公司股东的权利和义务 股东：凡是基于对公司投资或其他的合法原因而持有公司资本的一定份额并享有股东权利的主体 股东权利：享有资产收益权；参与重大决策权；知情权、查账权；提议、召集、主持股东会临时会议权；选择管理者的权利；请求回购权；诉讼权和代位诉讼权；请求法院解散公司权；依法转让出资或股份的权利 遵守公司章程； 足额缴纳所认缴的出资； 依其所缴的出资额承担公司债务； 出资填补义务； 公司办理工商登记手续受，不得抽回出资； 不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东优先责任损害公司债权人利益 有限责任公司的组织机构 决策、执行、监督三权分立框架 （一）股东会 1、由全体股东组成，是公司最高权力机构。 2、不是公司常设机构，分为定期会议和临时会议。 3、重要事项必须经代表2／3以上表决权的股东通过。 ——修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项 2010年9月28日，备受关注的国美电器特别股东大会在香港召开，本次大会将投票表决创始股东黄光裕家族提出的罢免陈晓国美董事会主席职务等8项议案。股东投票表决黄光裕各项提议，最终陈晓胜出，继续掌控国美电器。 （二）董事会 ——人数：3—13人或1名执行董事 ——董事长：法定代表人 ——任期和职权：不超过3年，可以连选连任 （三）监事会 1、设立与组成 ——监事会（不少于3人）或监事（1-2名） ——董事、高级管理人员不得兼任监事 ——职工代表的比例不得低于1/3 2、职权与任期 ——列席董事会会议;每届3年，可连选连任 ——实践中难以发挥作用 （四）经理 ——美国：CEO；英国：执行董事；日本：社长 ——我国：总经理？or董事长？(权力过大、幕后指挥者） 有限责任公司的股权转让和继承 （一）公司股权的转让 1、股东转让出资的规定 2、法院强制转让股东股权的规定 3、股权转让后的处理 （二）公司收购股东股权 （三）股东资格