目标a公司 尽职调查.docVIP

目标公司 尽职调查　　一. 尽职调查的原因 　　尽职调查的目的是使收购方尽可能地发现有关他们要购买的股权或资产的全部情况，使收购方获得有一种安全感，他们需要目标公司（被并购方）准确的资产和债务情况。从收购方的角度来说，尽职调查也就是风险管理。对收购方存在着各种各样的风险，卖方通常是有着很清楚的了解。因而，收购方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。在并购中，收购方可能存在包括但不限于以下法律风险： 　　1. 目标公司的主体资格和行为能力以及行为程序在交易中的合法有效性，这可能导致整个并购是无效的； 　　2. 目标公司存在防御收购的条款、内容或规定，可能导致并购不能继续进展或成本增加的情况； 　　3. 董事会的控制权转移问题，确保收购方对目标公司的实际控制事宜； 　　4. 因并购发生的职工、董事、经理补偿、补贴情形，这涉及公司控制权转移需要预计的成本； 　　5. 目标公司赋予企业资产的价值差异以及权利完整和法律瑕疵风险，以准确评估收购价款及风险； 　　6. 注册取得和许可取得知识产权的合法有效性及存在或可能存在的侵权事宜； 　　7. 关键合同或承诺一般基于合作方的身份和良好地位，在替换后，可能因此导致目标公司失去该份合同及承诺，如目标公司重要职员、供应商和客户是否会继续留下； 　　8. 或有负债导致不可确定性的成本承担； 　　9. 可能存