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《财务案例研究》 第六讲 李 勤 案例十二  华北汽车集团母子公司控制体制 教学目的与要求： 通过本案例熟悉、了解集团母子公司管理体制架构的理论与政策依据；把握集团母公司如何定位，总部机构设置的制度安排；掌握母子公司的集权与分权体制的选择依据；理解母公司对子公司财务监控的主要方式、重点。 一、集团母子公司管理体制架构 公司两条基本思路（P205）： 精干主体、剥离辅助、变橄榄型为哑铃型，形成“三个中心”； 资产重组，实现大集团战略、以资产为纽带的规范母子公司体制 一、集团母子公司管理体制架构 公司构筑的“三个中心” 投资决策中心 经营利润中心 生产成本中心 一、集团母子公司管理体制架构 “一个体制”( P205) 母子公司的管理模式 总经理负责制下形成的7个委员会、22个职能部门(P206) 二、集团公司管理原则 集中原则（P207） ——母公司对集团整体控制的规则、思想 1、集中政策 2、集中功能 3、集中资源 4、集中信息 5、集中绩效评价 6、集中流程 三、重要事项的内部监管 （P209） 　　 1. 投资监管 　　 2. 财务监管 　　 3. 内部审计 　　 4. 业绩考核 　　 5. 重大决策和活动 　　 6. 外派经理 四、集团特征与财务管理 1、企业集团特征（P211） 产权关系复杂化 财务主体多元化 财务决策多层次化 母公司职能两分化 关联交易经常化 投资领域多元化 四、集团特征与财务管理 2、企业集团财务管理的重点 经营战略多元化与一元化协调 财务决策集权与分权的协调 组织协同与组织冲突 决策的程序化与灵活性 五、案例的启示（P214） 集权有道 分权有序 授权有章 放权有度 案例十三 兰岛啤酒购并案 教学目的与要求 通过本案例了解企业并购的全过程以及相关法律规定。掌握并购目标公司的选择、并购方式的种类、影响并购价格的因素、以及并购后的整合对并购成功的影响。最后了解并购战略的选择对公司所产生的重大影响。 一、与案例相关的法律背景 《公司法》对上市公司合并收购的相应规定。 证监会对上市公司的重大购买、出售、置换资产的一些通知。 一、与案例相关的法律背景 1． 对购买行为的限定 按照证监会的规定，上市公司的重大购买、出售、置换主要有下面的一些标准： 第一个标准是，上市公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表总资产的比例50%以上； 　　 一、与案例相关的法律背景 第二个标准是，上市公司的净资产额占上市公司的最近一个会计年度经过审计的合并报表净资产的比例50%以上； 　　 一、与案例相关的法律背景 第三个标准是，上市公司最近一个会计年度所产生的主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经过审计的合并报表的主营业务收入比例的50%以上。 1999年主营业务收入24亿元（P223），2000年预计合并报表主营业务收入(P227)（34.5+10）亿元，可以估计符合标准。 一、与案例相关的法律背景 上市公司的购买、出售行为只要符合以上三个标准之一，其行为就是合乎规定的范围的。如果是上市公司在一年内连续对同一个相关资产进行分次购买、出售、置换的必须按照它的累计的数额进行计算其实际的数额。 一、与案例相关的法律背景 2． 对购买行为的要求 上市公司在进行重大的购买、出售、置换资产的时候必须要遵循保证上市公司的可持续发展和其它股东合法利益的原则。 上市公司的实际控制人和公司的关联人之间不能存在同业竞争。上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的资产必须保持独立与完整，关联人与关联人之间的资产也必须保持独立与完整。此外，上市公司的实际控制人和公司的关联人之间的财务也必须是独立的. 一、与案例相关的法律背景 3． 对购买行为所要求的程序。 上市公司在作出重大的购买、出售、置换资产决议的时候必须履行的规定程序。 二、低成本扩张战略的动因(P225) 由于生产和消费具有很强的地域性，所以企业走出本地到外地，到外省，以至在全国范围内设立新工厂进行生产、建立新的营销网络，开拓新的市场，其产品成本是很高的。 尤其是在新建工厂投产初期，如果工人工资等没有太大差别的情况下，新建工厂产品的成本往往高于原来工厂的成本。 二、低成本扩张战略的动