4第四章风险投资的主导组织形式..pptVIP

第四章 风险投资的主导组织形式 第一节 有限合伙制的起源 第二节 有限合伙制的特点 第三节 有限合伙制的契约 风险投资的主导形式 天使投资：投资天使(Angels)是指投资于创业企业的个人投资者，通常是企业家的亲朋好友、商业伙伴，其特点是：简单灵活但成功率偏低。 公司制：以有限公司或者股份公司的形式成立的风险投资公司。在我国大陆及台湾较多，原因是因为大陆的风险投资法律体系尚未完善，而台湾则规定只有股份公司才能享受其给予的优惠政策。 有限合伙制：是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人以出资额为限承担有限责任的经营组织形式。是欧美日风险投资的主要形式。 一风险投资可供选择的组织结构 从各方面来分析，有限合伙制是风险投资业中最先进的一种组织体制，它可以有效的避免代理风险问题,具有较强的适应性和科学性，是目前实业界和理论界公认的风险投资基金运作的最佳组织形式。 有限合伙制： 一种企业制度 古老的商业组织形态（已有1000多年的历史） 在新经济时代，有限合伙制将焕发出强大的生命力 风险投资市场中最主要和最活跃的运作者（在美国，80%的风险投资机构采用有限合伙制） 普通合伙人和有限合伙人是根据合伙人对合伙企业承担的责任有无额度限制来划分的。 合伙是企业组织形式的一种，普通意义上的合伙企业是一种人合性质的组织，每一个合伙人都对企业承担无限责任，即以自己的全部财产对企业的债务承担责任。 公司同样是一种企业组织形式，但是公司的股东或出资人对公司承担有限责任，也就是仅以自己的出资为限对企业的债务承担责任。 有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式。特殊就特殊在它虽然是合伙，但合伙人中的一些对合伙企业承担有限责任。对合伙企业承担有限责任的就称为有限合伙人，对合伙企业承担无限责任的就称为普通合伙人。 法律规定：成立合伙企业必须有合伙协议，大家根据自身的情况选择成为普通合伙人或是有限合伙人。 例----甲乙丙三人每人出资10万元组建一个合伙企业，甲是普通合伙人，乙丙均为有限合伙人。后来该企业经营不善负债60万。债务到期该三人应负责偿还，原本按比例每人应负担20万元债务。但因乙丙对该企业承担有限责任，则二人均只需在其出资范围内负担债务，也就是只偿还10万元即可，其余债务40万均由甲负担。 第一节 有限合伙制的起源：与普通合伙制的分离——适应高风险投资的需要 一、有限合伙制的萌芽 前身——康孟达契约（11世纪末，后为两合公司）：用于长距离的海上贸易 stans——提供资金，获利润的3/4 Tractor——从事航行，获利润的1/4 变化的形式——海上合伙（利润双方平分） 从事航运——提供资金的1/3 仅提供资金——提供资金的2/3 康孟达契约的特点： （一）适应海上贸易高风险的投资需要（风险大，利润高，资金缺）； （二）康孟达契约的短期性为投资者的退出提供了便捷通道（短期联营，完成特定航行之后即解除）； （三）管理结构的不同需求（投入资金以期获利而不参与经营/精通经营通过经营管理获利）。 二、有限合伙的发展：多种法律和经济因素的综合选择 两合公司——一部分股东承担有限责任，另一部分股东承担无限责任（一种与有限合伙相类似的商业组织形式）。具有法人资格。 （数量少/有的国家被禁止） 有限合伙制——设立简单/运作按合伙协议进行，灵活性很强/有税收方面的优势 最理想的商业组织形式 ==合伙的税收优势+公司企业的有限责任特色 ==有限合伙制 第二节 有限合伙制的特点 一、有限合伙制成为风险投资主流组织形式的经济和法律原因 1、投资者可以将其风险控制在可预期的范围内（以出资为限承担责任） 2、有限合伙能够解决信息不对称问题（普通合伙人负责有限合伙人的投资的运作） 3、受益于政府支持（不征企业所得税，仅征个人所得税） 4、灵活而严密的合伙人协议的严格规定（合伙人协议——一份技术性很强的法律文件） 二、有限合伙制的制度特征 （一）含义 合伙企业的一种 两类合伙人：有限合伙人+普通合伙人 有限合伙人：负责投资，但不负责具体经营，对企业风险承担有限责任 普通合伙人：负责合伙企业资金的运营，是企业的经营者，承担无限责任（有时也要求投入一定资金） 有限合伙制与普通合伙制差别： 有限合伙制：有1个或多个没有经营权并承担有限责任的合伙人。 有限合伙人与普通合伙人的比较 （二）分配形式 分配形式在协调风险投资家与有限合伙人之间的利益关系中起着非常关键的作用。 普通合伙人的报酬：固定报酬+变动报酬 有限合伙人的报酬：变动报酬 （三）组织形式和运营 与普通合伙制企业相比，有限合伙制企业需要更加正式的设立程序： ——获得政府的许可与批准 ——有企业所在地登记其名称，并获得“名字认可证明” ——企业名称中包含“有限合伙制