2015年CPA考试《经济法》考点解读第06章 公司法律制度10.docVIP

第六章 公司法律制度（十） 第十单元 公司合并、分立与减资 【考点1】公司合并（P181） 1.吸收合并的类型 （1）以现金购买资产的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”依据各自的股权获得现金分配。 （2）以股权购买资产的方式 吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产（包括全部债权债务），被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过“清算程序”分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。 （3）以现金购买股权的方式 吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权债务），由吸收公司承继。 （4）以股权购买股权的方式 吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司；被吸收公司的全部资产（包括债权债务），由吸收公司承继。 【案例】2013年3月31日，上市公司“美的电器”（000527.SZ）发布公告，正式公布了美的集团整体上市方案。“美的集团”拟以换股吸收合并“美的电器”的方式实现整体上市。整体上市完成后，美的将实现主业大家电、小家电、电机、物流全部业务的上市，A股也将迎来最大