《借壳上市.ppt

* 证券市场上的借壳上市 什么是借壳上市? 借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司(集团公司)的上市 . 为什么要买壳或者借壳上市? 借壳上市和买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具备直接上市的条件，或者说直接上市成本高于借壳，就会采取借壳方式融资。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 什么上市公司能够作为”壳”? 1. 公司盈利能力下降甚至出现小额亏损而且具有重组的可塑性 2. 公司的股权结构较为单一，以利于对其进行收购控股。 借壳上市的方式: A 通过现金收购，这样可以节省大量时间，B 完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。 C 两种方式结合使用，非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 操作流程 在实际操作中，借壳上市一般首先由集团公司先剥离一块优质资产上市，然后通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去，最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司，实现借壳上市。 借壳上市的主要成本 1.对“壳”的不良资产的处理成本。 2.对壳公司的经营管理作重大调整的管理费用和财务费用 3.控股后保持壳公司业绩的成本 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 国美香港借壳上市案例分析 第一步：寻找壳公司，锁定香港上市公司-京华自动化 2000年6月以现金５６００万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。 第二步，不断增加控股权 ，成为第一大股东，超越詹培忠 2000年12月京华自动化从黄光裕手中把国美电器持有的用于租赁的物业Smartech Cyberworks购买过来，标志京华自动化转型。现金支付１２００万港元，余下的１３６８万港元以向卖方发行代价股的形式支付，每股价格定为停牌公告此事前一天的收盘价略微溢价后的０．３８港元。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。  Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 2002年2月5日京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown以现金认购。黄光裕合计持有85.6%的股份 ，成为第一大股东。 第三步；实现地产借壳上市，又得到大笔回笼资金，壳公司更名 2002年4月26日黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股。持股比例降低到74.5%，透现7650万港元。减持股权比例，既保住了上市地位，又实现一股独大，同时套现减压。 2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港元，收购Artway Development， Artway拥有北京朝阳区一处物业权益的39.2%，从此地产借壳上市了。 Evalu