《第二章合伙企业法.pptVIP

第一节 企业法律制度概述 一、企业的概念及特征 企业是依法成立并具有一定的组织形式，以营利为目的独立从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织 （二）特征 1、成立：依法设立 2、目的：以营利为目的 3、形式：经济组织 稳定性、持续性 4、独立核算的经济组织 主体资格： 法人：组织完全独立于投资人 非法人：组织不完全独立于投资人 二、企业的分类 1、依据企业的法律形式 3、依据企业经营的业务性质 5、以企业的存在与社会共利益关系亲疏 一、合伙企业概述 二、合伙企业法概述 三、合伙企业的种类 四、合伙企业的设立 五、合伙企业财产 六、合伙事务的执行 七、合伙企业债务 八、合伙企业入伙、退伙 九、合伙企业的解散与清算 二、合伙企业法的概述 （一）概念 调整合伙企业在设立、经营、变更、终止过程中形成的各种社会关系的法律规范的总称。 （二）新旧合伙企业法的对比（1997、2007） （1） 投资人是任何人（旧《合伙企业法》规定投资人只能是自然人） （2） 分为普通合伙企业和有限合伙企业 2、有限合伙企业 普通合伙企业： 由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 有限合伙企业： 是指由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 合伙协议应当载明下列事项： 　　(一)合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 　　(二)合伙目的和合伙经营范围； 　　(三)合伙人的姓名或者名称、住所； 　　(四)合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 　　(五)利润分配、亏损分担方式； 　　(六)合伙事务的执行； 　　(七)入伙与退伙； 　　(八)争议解决办法； 　　(九)合伙企业的解散与清算； 　　(十)违约责任。 　合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 合伙企业生产经营场所是指合伙企业从事生产经营活动的所在地。 合伙企业只有一个主要生产经营场所，即在企业登记机关登记的营业地点，但可以根据需要设立其它经营场所和分支机构。 有限合伙企业设立的特殊规定： （1）合伙人数2－50人，有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，却可以成为有限合伙人。 （3）企业名称中应当标明“有限合伙”字样。 （4）有限合伙人不得以劳务出资。 例：赵、钱、孙三人合伙经营一家商铺，赵因急需钱，他有权（ ） A.将该旅馆出售给李 B.经钱孙同意将自己的份额转让给李 C.将旅馆抵押给李 D.将自己的份额转让给李 合伙企业财产的转让：是指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让给他人。 “出质”是指合伙人以其在合伙企业中的财产份额进行动产质押或者权利质押。 合伙人刘、关、张设立合伙企业，其中刘某以自己所有的小轿车出资40万元。合伙企业成立后，刘与曹先生签订40万元的借款合同。 问：刘某是否可以该小轿车设定质押担保，如可以需履行什么手续？　　 《合伙企业法》第25条之规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。” 4种模式： （1）全体合伙人共同执行 （2）由各合伙人分别单独执行 （3）委托1名或数名合伙人执行 （4）聘任第三人经营管理 6、除合伙协议外，合伙企业有关下列事项需经全体合伙人一致同意：第31条 第四种模式： 合伙事务执行人与合伙企业是代理关系。合伙事务执行人执行事务权限受代理权限制。 （1）被聘任的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务 （2）越权执行职务或因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 例：1998年，小刘、小张、小王三人合办了一家冰淇淋加工 厂，约定共同经营，共同收益，共同承担责任，但是三人都缺 乏必要的生产加工技术，于是小王找来自己的亲戚大华，介绍 其加入合伙。小张因为与大华有过节，所以不同意其加入，而 小刘则表示同意。小王以合伙中多数人同意为由，让大华在厂 里工作，后来由于内部矛盾，经营不善，冰淇淋厂负债。关于 冰淇淋厂债务承担的说法正确的是（ ） A.因为大华以多数通过加入冰淇淋厂，所以大花为合伙人，应当承担责任 B.三个合伙人对于新合伙人的加入没有书面协议约定，而三个人对于大华的加入意见不一致，所以，大华不是合伙人，不应当承担责任 C.小张、小王、小刘对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任 D.小张、小王、小刘和大华对冰淇淋厂的债务承担无限连带责任 （1）自然人死亡或宣告死亡 （2）个人丧失偿债能力 （3）法人或组织被吊销营业执照、关