尽职调查工作指导2精选.docx

尽职调查第一章 企业基本情况调查第一条 改制与设立情况取得企业改制的相关资料，包括改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等，以及企业的改制方案、人员安置方案、审计报告、评估报告等，并通过与企业董事、监事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）及其员工谈话，咨询中介机构等方法，核查企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。调查改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后企业的业务流程，以及原企业和企业业务流程间的联系；调查企业成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况，分析判断企业改制是否清晰、彻底，是否已将与企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份公司，是否保证了企业供应系统、生产系统、销售系统等方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。取得企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查企业的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。第