劳阿毛博客文章整理.docx

目录1、闲扯收购办法32、闲扯盈利预测、承诺及补偿73、闲扯上市公司超过30%股份的收购104、闲扯上市公司收购中的国有股权监管135、如何导演这场戏？——闲扯并购重组中财务顾问的协调176、闲扯要约收购207、闲扯上市公司重组过渡期间损益安排238、借壳上市的几点思考249、闲扯净壳剥离2610、闲扯财经公关2911、闲扯律师那些事儿3012、借壳-想说爱你不容易3113、闲扯大宗交易3314、并购重组实务小测试答卷3515、产业并购3816、闲扯嘉士伯要约收购4017、上市公司重大资产重组 – 盈利预测、业绩承诺及补偿相关问题4318、A股产业并购，为何雷声大雨点小？4519、闲扯重组配套融资4820、并购与搞对象4921、闲扯公司法142条5022、并购财务顾问角色的思考5123、闲扯并购时间表5224、花儿为什么这样红？——聊聊促进产业并购繁荣的制度改革及监管创新5325、闲扯壳公司的评价标准5626、教练、运动员，还是边裁？——闲扯独立财务顾问的角色纠结与人格分裂5927、宫廷选妃还是见色起意——闲扯战略对产业并购的作用及意义6228、原来你也在这里——闲扯PE投资与产业并购6429、上市公司产业并购，该何时停牌？（新增）6630、产业并购误区之逛街心态（新增）6931、A股并购重组类型之科普式解析（新增）7132、创业板并购，为何这么火？（新增）7533、庙堂之高与江湖之远——IPO与并购差异之科普式解析（新增）7934、并购基金靠什么赚钱？（新增）8135、投行并购服务段位与梦想（新增）8336、并购的那些纠结与平衡——2015年荣呆会发言实录（新增）8537、市场化并购，应该保护谁？（新增）8838、为何A股产业并购多用发股支付？（新增）901、闲扯收购办法（一）收购办法，真的很难！从操作层面而言，目前规范上市公司并购重组最重要的两部法规就是《上市公司收购管理办法》，我们叫做收购办法，还有另外一部是《上市公司重大资产重组管理办法》，我们叫做重组办法。相比较而言，重组办法更容易理解一点，规范了上市公司重大资产重组的标准、操作程序和规范要求，线条逻辑都比较清晰。收购办法就相对复杂得多，尤其经历过保荐人考试复习过这部法规的人会更有感触，要么直接放弃，要么抓心挠肝苦读好多遍后放弃。作为一名从事并购重组业务的投行人士，平心而论，我也认为收购办法差不多是当前中国最为难懂的一部法律法规了。难懂到什么程度呢，没做收购项目之前基本读不下，做项目时候研究法规发现读不懂；当初立法的时候看着真晕，经过了若干年若干次的回头读，依然一头雾水；投资者收购人当然很难理解具体条文，专业机构也不敢说一定门清，就连证监局和交易所等监管机构，在这部法规面前也经常不那么自信。（二）雾里看花，究竟为了那般？一部法规而已，收购办法你要闹成那样，你为啥这么复杂呢，难道你的存在就是为了挑战投行人士的阅读理解能力不成？收购办法复杂的原因，个人感觉可能有几方面的原因：首先，收购行为本身就具有复杂性，导致收购办法内在的立法逻辑是非常多维的，比如持股比例不同、收购主体的差异、收购方式的区别等等，放在一起进行非常具体的规定，就会变得异常的复杂。收购办法条文字里行间体现的是面面俱到的立法理念，好比力求用一张大网网住纷繁万物，自然有点难。其次，收购办法中收购的含义不清晰，有的收购字样是基于信息披露的差异而言的，特指股比超30%而需要披露收购报告书的情形；有的收购字样是指控制权变更，比如关于收购人的资格约束以及收购后的股东锁定等；还有的收购就是指股份购买方式而言，比如要约收购或者部分要约收购，其实跟控制权没啥直接关系，这个收购跟收购废品的含义非常接近。再次，收购办法立法历时时间长，修改次数多，立法是也有各种不同派别的观点在里面进行交锋，最后终于在争论及妥协中出台，这个过程在某种程度上破坏了立法的逻辑性和统一性。好比原本一件衣服，看起来大概是件西服，但有些地方保留了唐装的风格，还有的地方出现一个中山装的口袋没有被修改掉。很多时候对当时立法的考虑去咨询法规主笔人都得不出非常具体的答案。另外，有些法条立法意图是有一定的时代特征而有特殊指向的，但是在实践操作会对其他情形有误伤，比如本来是防范一种不当行为的，但时过境迁已经没有了防范作用，但是根据法条规定却使非常正当的行为也在法条的禁止范围之列，给执法者带来难题。（三）我执意看透你，谁借慧眼？我见过的对于收购办法的最为透彻的解析，一是马骁的《上市公司并购重组监管制度解析》，另外是邱永红的《上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读》，两著作对于懂得收购办法而言都会给予非常大的帮助。收购办法中有些知识点或者归纳要点，对于理解和掌握该法规会有一定的作用，主要有如下几点：1、分辨收购含义正如前文所述，收购办法里面并未就上市收购给予一个清晰的定