法人治理结构20160106.docVIP

完善法人治理结构,健全母子公司管控体制——集团法人治理结构及集团对各子公司管控 一、理顺国企内部关系是完善法人治理结构的关键环节 理顺企业内部各组织的关系，完善法人治理结构，关键是明确各组织的职能定位并建立相应制度予以保障。从目前情况看，法人治理结构普遍存在的问题是：有的股东会不健全或者基本不发挥作用;有的董事会职能越位，包揽过宽，甚至雷同于行政管理机构;有的监事会作用发挥不好;有的经理层职责与董事会职责不清。因此，要按照《公司法》和中央关于国企改革改制的精神，明确规定企业内部的组织设置及其职能、职责、权利、义务、工作程序等，使企业实现法人治理结构的制度化、规范化。 二、公司法关于公司股东会和董事会职权的规定 1、公司法第三十七条关于公司股东会职权的规定 股东会行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 2、公司法第四十六条关于公司董事会职权的规定 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 3、公司法第六十六条关于国有独资公司董事会职权的特别规定 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解 散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 三、公司法关于公司总经理和监事会（监事）职权的规定 1、公司法第四十九条关于公司总经理职权的规定 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 2、公司法第五十三条关于公司监事会（监事）职权的规定 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一)检查公司财务; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东会会议提出提案; (六)依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其他职权。 四、企业国有资产法关于国家出资企业对其出资企业权利的规定 1、企业国有资产法第五条规定：本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司。 2、企业国有资产法第二十一条规定：国家出资企业对其所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。 国家出资企业对其所出资企业，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资企业的章程，建立权责明确、有效制衡的企业内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益。 五、完善集团法人治理结构，重点抓好