《20100915推荐挂牌工作培训1].pptVIP

目录 公司挂牌条件与程序 尽职调查 内核 备案 挂牌及股权管理 第一章 公司挂牌条件与程序 公司挂牌条件 存续满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算 主营业务突出，具有持续经营能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 取得北京市人民政府出具的试点资格确认函 协会要求的其他条件 公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图 推荐主办券商业务流程（一） 针对拟推荐公司设立项目小组并报协会备案 推荐主办券商业务流程（二） 第二章 尽职调查 主要内容 项目小组设立、职责及备案要求 尽职调查的基本要求 调查时需关注的问题 尽职调查报告 专门项目小组 项目小组负责人 注册会计师、律师和行业分析师 ××公司项目小组成员尽职调查工作分工 角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师 姓名：××× 职责：1、负责《指引》中“公司财务状况调查”； 2、按《指引》要求撰写尽职调查报告中相关内容； 3、配合公司撰写《股份报价转让说明书》。 …… 签名： 日期： 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单报送协会备案。项目小组成员未全部确定的，协会不受理其备案申请。 项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。 备案应采用书面方式进行。 主办券商向协会报备项目小组成员的时间与向协会报送备案文件的时间间隔不得少于25个工作日。项目小组成员备案后，因项目小组负责人、注册会计师、律师或行业分析师发生变化办理变更备案的，其项目小组成员备案时间以办理变更备案手续的时间为准。 除通过邮寄方式向协会办理项目小组成员备案手续的以相关文件寄出时间为项目小组成员备案时间外，均以协会实际收到相关文件时间为项目小组成员的备案时间。 关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明 中国证券业协会： 根据……，我公司就推荐xx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下： Xxx，项目小组负责人，…… Xxx，注册会计师，…… Xxx，律师，…… Xxx，行业分析师，……，在xx年x月x日发表了题为《……》的行业研究报告，该报告刊登于（提供给）……，报告涉及行业与拟推荐公司所属的……（行业编码为“字母+两位数字”）行业一致。 Xxx，项目小组成员，…… 特此说明。 　　附件：证券从业资格证明文件、注册会计师与律师资格证明文件、行业分析师发表的行业研究报告（均须加盖公司公章）。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　Xx证券公司 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　ｘｘ年ｘ月ｘ日 尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的公司进行调查，以有充分理由确信公司符合规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 尽职调查是主办券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。 《主办券商尽职调查工作指引》是对尽职调查工作的基本要求。 公司财务状况 公司持续经营能力 公司治理 公司合法合规事项 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断 访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。 案例 访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象； 所有访谈记录均未经被访谈人签字确认； 协会指出上述问题后，未直接找访谈所涉当事人签字而是交由公司人员办理； 未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。 ——后果1：公司人员篡改访谈记录，