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企业会计准则第20号——企业合并 学习目的要求： 1、掌握同一控制下企业合并的处理； 2、掌握非同一控制下企业合并的处理。 第一节 企业合并概述 企业合并是经济生活中出现较多的交易事项，特别是在企业发展到一定阶段，为减少同业竞争、拓宽生产经营渠道、开辟新的投资领域或市场、降低成本等，往往通过收购、兼并其他企业的方式来实现。 一、企业合并的定义和范围 (一)企业合并准则规范的企业合并 企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 假定在企业合并前A、B两个企业为各自独立的法律主体(在合并交易发生前，不存在任何投资关系)，企业合并准则中所界定的企业合并，包括但不限于以下情形； 1．企业A通过增发自身的普通股自企业B原股东处取得企业B的全部股权，该交易事项发生后，企业B仍持续经营。 2．企业A支付对价取得企业B的净资产，该交易事项发生后，撤销企业B的法人资格。 3．企业A以其资产作为出资投入企业B，取得对企业B的控制权，该交易事项发生后，企业B仍维持其独立法人资格继续经营。 (二)不包括在企业合并准则规范范围内的交易或事项 实务中，某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面的限制，不包括在企业合并准则的规范范围之内。 1．购买子公司的少数股权 2．其他不按照企业合并准则核算的情况 (1)两方或多方形成合营企业的企业合并 (2)仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 二、企业合并的类型 考虑到实务操作过程中出现的企业合并的特点，企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。 (一)同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 (二)非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。 (三)业务合并 除了一个企业对另一个或多个企业的合并以外，一个企业对其他企业某项业务的合并也视同企业合并，按照企业合并的原则处理。 第二节 同一控制下企业合并的处理 同一控制下的企业合并，是从合并方出发，确定合并方在合并日对于企业合并事项应进行的会计处理。主要包括确定合并方和合并日、确定企业合并成本、确定合并中取得有关资产、负债的入账价值及合并差额的处理。 一、同一控制下企业合并的处理原则 (一)合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。 (二)合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。 (三)合并方在合并中取得的净资产的入账价值相对于为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，不作为资产的处置损益，不影响企业合并当期的利润表，有关差额应调整所有者权益相关项目。 (四)对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。 二、同一控制下企业合并的会计处理 (一)同一控制下的控股合并 1．长期股权投资的确认和计量 2．合并日合并财务报表的编制 编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。 [例1]A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。A公司于20X6年3月10日自母公司P处取得B公司100％的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。为进行该项企业合并，A公司发行了600万股本公司普通股(每股面值