《国际投资-武大卢汉林教授5.pptVIP

第一节 并购概念与协同效应 一、协同作用(Synergy)原理 协同作用－ 关联作用－ 两个以上的筋肉或神经结合而形成的作用，这种作用产生的效果称为协同效果（生物学）。 企业在多元化中的新产品、新市场同老产品、老市场之间结合的作用，由其产生的效果叫关联效应。 （协同作用概念移植到经营学领）。 A-协同作用的意义 在多角方式中，新老产品和市场之间如果有: 正协同作用效果 零协同作用效果 负协同作用效果 2+24的结合效果 2+2=4 2+24 ROI(资本收益率) S1 为销售额 O1为总费用（工资、原材料费及管理费用等） I1为投资额（对生产设备、在制品、研究开发及销售方面的投入）  无关联类型－ （当各产品领域P1，P2，…Pn之间处于的状态）,各指标是单个产品经营的总计 ST为总销售额 OT为总费用 IT为总投资   企业整体的资本收益率就表现为以下公式： 有关联效果类型－ A在同一生产圈的情况下： OS表示有关联效果的多角化企业的总费用 IS 。表示具有相应涵意的总投资 结论:关联效果的企业的资本收益率大于无关联效果的企业。 SS=ST OS∠OT ROIS≥ROIT IS∠IT 即使销售额相等 但投资额也会小 B在同一市场圈的情况下 结论:关联效果的企业的资本收益率大于无关联效果的企业。 SS＞ST OS∠OT ROIS≥ROIT IS＝IT 即使投资额相等 但费用会降低 B-协同作用类型 1.生产技术协同作用 新老产品在生产技术或生产设备方面的关联效果。 提高现有设备利用率 节省因共同使用原材料和零部件的投资 缩短新产品的设计、试制、生产、销售的过程 技术协同（企业电子设备产品技术可用于汽车、机械制造、交通信号控制系统等） 2.销售协同作用 将新老产品和不同客户，置于共同的批发渠道和共同的销售管理组织中，可获得规模利益。 3.经营管理协同作用 相同的管理知识或经验在不同或相近领域的运用。 4.资本协同作用 以少量资本获取较多的控制权。 二、并购概念 一般交易 特殊交易 交易对象：产品 交易后果：满足上下游产品的生产经营需求。 交易对象：企业（生产产品的场所和单位）。 交易后果：直接关系到企业产权和资产的转移和归属。 并购—兼并与收购 并： 1合并：（Consolidation） 2兼并： Merger—两家以上企业组成一家. 并购—兼并与收购 （M＆A）Merger and Acquisition A+B=C 新设合并：两个以上的企业合并成立一个新公司（重新注册登记），原合并企业解散，债权债务由新设企业继承。 A+B=A※ 两家以上企业组成一家，其中优势企业保留法人资格和企业象征，其它企业失去法人资格或改变法人实体，仅作为前者的一个组成部分。 购（Acquisition）： 1资产收购 2股权收购 A+b=A＋B（B＞b） 通过购买其它公司资产来控制该公司，但被收购方的法人实体地位不消失。 通过购买其它公司股权来控制该公司，可参股、控股。 三、并购分类 （一）按部门分类 （二）按意愿分类 1横向并购：（同一产业部门，同一产品市场的并购）同业并够以扩大国外市场占有为目标。 2纵向并购（有上下游产品、前后工序、生产与销售关系的并购），围绕主要产品而拓展关联业务。 3混合并购（不同产业领域，且产业部门间并无特别生产技术联系的并购），涉足国外多元化领域。 4友好并购（与目标企业协商并获支持，条件双方均可接受) 5强制并购 （在目标企业非意愿下的并购，常伴随“并购战”发生） （三）按公开程度分类 （四）按资金流向分类 6要约收购：公开要约目标公司股东—承诺收购价格—获取转让意愿—全盘接收。 7非公开收购 ：机构投资者之间、个人对于目标公司股权的协议转让和买卖。 8内—外型并购(国内企业对外国企业) 9外—内型并购(外国企业对国内企业） 四、并购方式 1现金并购 收购公司直接向目标公司原股东支付现金获得股份。 a优点：并购方法简单、速度快捷，可操作性强。 b局限： 收购方—现金压力大。 目标企业—税负担重。 C现实：现金支付的比率相对较低。 2换股 并购企业 目标公司 换股方式优点： 问题： 向目标企业股东支付自身股权来实现对其的并购。 以企业作为股金投入而成为并购后公司的股东。 并购的现金流压力小，也较容易为对方接受。 1加大收购成本，换股并购往往使 目标公司的股价上升。 2收购公司的股价下跌。 3股权结构分散 3卖方融资 卖方只要取得