股权型家族财富基金可行模式探讨精选.pptx

PLACED LOGO股权型家族基金可行模式探讨 周蒙俊 律师二〇一六年 八月PARTTWO股权型家族财富基金之建议结构股权型家族财富基金之建议结构PLACED LOGO最佳结构：股权转让+嵌套有限合伙委托人受益人监察人现金委托监督传承型家族财富基金（母基金）控制设立并管理投向受托人投资型家族财富基金（子基金）LPGP有限责任公司有限合伙企业受让委托人持有的股权目标公司PARTTHREE股权型家族财富基金建议结构之优势股权型家族财富基金建议结构之优势PLACED LOGO优势一：委托人自有财产与公司股权实现风险隔离此种结构下，目标公司股权和委托人的自有财产相隔离，以避免未来在个人或企业遇到风险或倒闭时，个人资产被无限卷入，同时避免离婚等家族事件对企业经营和资产造成影响或再结婚及二代结婚对股权稀释的影响。委托人受益人监察人现金委托监督传承型家族财富基金（母基金）控制投向投资型家族财富基金（子基金）LPGP有限责任公司有限合伙企业目标公司股权型家族财富基金建议结构之优势PLACED LOGO优势二：企业经营管理稳定——所有权与控制权分离1有限合伙企业为目标公司股权的股权持有人，委托人不再持有目标公司股权，实现所有权分离。2有限合伙企业的决策权掌握在GP手中，而GP为委托人实际控制的企业，GP的权利不能撤销，委托人仍对目标公司享有控制权，家族财富基金无法干涉目标公司的管理以及运营，与股权转让前相比并无实质变化，有利于目标公司经营稳定。3避免家族财富基金直接持有目标公司股权而受托人对目标公司的管理能力有限的问题。股权型家族财富基金建议结构之优势PLACED LOGO优势三：家族财富基金受托人对目标企业不承担直接责任A家族财富基金子基金仅作为有限合伙企业的LP，对目标公司的经营并无决定权。B目标公司股东工商登记信息不显示家族财富基金，税务风险亦减少。C避免契约型基金作为目标公司股东需由受托人代为持有，从而增加受托人风险。股权型家族财富基金建议结构之优势PLACED LOGO优势四：保障家族成员未来的教育和基本生活委托人受益人设立并管理传承型家族财富基金（母基金）控制受托人投资型家族财富基金（子基金）设立并管理LPGP有限责任公司有限合伙企业收益流向目标公司目标公司分红通过有限合伙企业层层流向母基金，再通过母基金分配，既能够满足家族成员日常生活所需，避免借款所引发的诸多问题。PARTFOUR股权型家族财富基金建议结构之可能存在的问题股权型家族财富基金建议结构之可能存在的问题PLACED LOGO存在问题一：对非上市企业IPO有影响《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”有上市安排的目标企业不适合作为股权型家族财富基金的目标公司证监会对拟上市公司的股权清晰、稳定性的要求，并明确规定禁止信托持股、委托持股等，故在公司IPO过程中出现的契约型持股必须予以清理。股权型家族财富基金建议结构之可能存在的问题PLACED LOGO存在问题二：股权转让税赋考量一般以注册资本平价转让，不会产生税赋。 股权转让税赋AB如税务机关认为股权型家族财富基金结构下的股权转让为真实转让，存在税务机关要求重新评定股权转让价格进而对委托人转让股权所得征收税款的风险。股权型家族财富基金建议结构之可能存在的问题PLACED LOGO存在问题三：有限合伙企业可能被认定为私募基金的风险私募投资基金监督管理暂行办法第二条????本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金 ），是指在中华人民共和国境内 ，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。如果有限合伙企业被监管机构认定为私募基金需要履行备案程序，则委托人控制的有限责任公司还需进行私募投资基金管理人登记。股权型家族财富基金建议结构之可能存在的问题PLACED LOGO存在问题四：家族财富基金无法控制作为GP的有限责任公司委托人监察人现金委托监督仅能对家族财富基金内部进行控制传承型家族财富基金（母基金）控制投向管理人投资型家族财富基金（子基金）对委托人控制的有限责任公司应予以关注LPGP有限责任公司有限合伙企业目标公司这个话题不是最大众化的话题，但是也越来越多地有管理人来咨询。目前私募基金管理人24000多家，从我们处理法律意见书的情况来看，真正有完善内控制度的管理人不足十分之一。私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任基本要求：内部环境：专业化运营（禁止的业务：民间借贷、配资、小贷、P2P、众筹、保理、担保、房地产、交易平台；与买方“投资管理”业务相冲突的买方业务，例如：金融信息服务、企业运营管理、软件技术开发、金融业务流程外包、投资咨询；其他非金融业务