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第二章　公司法 第二章　公司法 练 习 甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。根据《公司法》的规定，下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中，正确的是（???）。? A、该合同有效，其民事责任由甲公司承担? B、该合同有效，其民事责任由分公司独立承担? C、该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任? D、该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任 【答案】A 练　习 某有限责任公司共有股东12人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，正确的有（ ）。 　 A．股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资 B．同意转让的股东未达到全休股东的2/3，股东韩某不能转让该出资 C．同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让出资 D．不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资 【答案】CD  （三）利润分配 　　股东按照实缴的出资比例分取红利。 练　习 1、根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ 　）。 　　A.总经理 　　　　 B.董事长 　　C.40%的董事 　　D.代表20%表决权的股东 【答案】CD 2、根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下列事项作出的决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（　）。 　　A. 修改公司章程　　B. 减少注册资本 　　C. 更换公司董事　　D. 变更公司形式 【答案】ABD 案　例 某有限责任公司成立于1992年4月。《中华人民共和国公司法》生效后，公司董事会曾经于1994年8月15日召开会议，所有董事一致同意在当年12月召开股东会临时会议，按照《公司法》的规定对公司章程进行修改；并决定由董事长章某代表公司及董事会寄发会议通知。1994年12月5日，股东李某等9人收到了仅由章某具名没有董事会具名的会议通知，并于12月17日参加了股东会。在12月17日的股东会上，章某宣读了公司章程修改草案，该草案得到部分股东赞成，也遭到部分股东反对。经过激烈的争论，王某等代表3/5股权的5名股东投票同意此修改案，李某等代表2/5股权的4名股东则投了反对票。最后会议主持人章某宣布，按照少数服从多数的原则，章程修改案通过。但李某等股东不同意章某的意见，他们认为股东会通过的决议是无效的。 分　析 临时会议召开经所有董事一致同意，可以召开，但本次股东会是12月5日通知股东，12月17日就召开了，没有提前15天通知全体股东，所以股东会的召开还是不合法的。 修改章程的决议是特别决议，必须经过代表2/3以上表决权的股东通过，本案中修改公司章程的股东会决议虽然得到股东的多数同意，但这些股东仅代表3/5的股权，未达到代表2/3的股权，所以章程修改案没有通过。 练　习 甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（?）。 　　A.会议由甲召集和主持 　　B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人 　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年 　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划 【答案】ABCD  练　习 王某系A有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，王某代理B公司进口一批计算机并将其销售给C公司，A公司得知后提出异议。本案应（　　）处理。 　A、王某的行为与A公司无关，A公司无权提出异议 　B、王某违反竞业禁止义务，其代理B公司与C公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由A公司优先购买 　C、王某违反竞业禁止义务，虽然不影响销售合同的效力，但这一买卖所得的收益不能归其所有，并存在被解聘的可能性 　D、王某违反竞业禁止义务，但并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被解聘的可能性 答案：C 案　例 李某是某饮用水公司的董事，曾在1991年作出了一项关于矿泉水专用瓶外观设计的非职务发明,于1993年取得了专利权。1994年初,李某与其任职公司的两个经理协商后,决定将该专利在本地区的使用权转让给公司。3月25日,李妻作为李某的代理人,王经理作为公司的代理人,签定了专利使用权转让的合同。合同规定,该专利在本地区的使用权归该公司独家拥有,李某只能向外地区转让使用权,不能向本地区的任何单位和个人转让使用权。合同还规定,该专利产品销售后,公司每年从销售额中提取5%,作为支付给李某的使用权转让费。公司实施该项专利后,经济效益很好,并按合同向