主办券商推荐挂牌业务第二期专项培训会会议记录-主办券商推荐挂牌业务第二期专项培训会会议记录-.docVIP

主办券商推荐挂牌业务第二期 专项培训会会议记录 各位领导、各位同事： 2013年8月28日,全国股份转让系统公司举办办商推荐牌业务期专项会意事项午主办券商谈要围绕办券商扩大试点所作的准备业务中遇到的难与主要问题股份转让系统制度规则公发展的意见行互动交流。全国系统公司期专项会全国系统公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； 二、推荐挂牌中出现的问题 券商在前期推荐挂牌中出现很多低级错误，在这我需要说明的不是我们审查的重点，而是信息披露过程中把握的重点，主要包括：1、业务披露是信息披露的核心，可以有差异化，不要千篇一律；2、风险披露当时主要是放在财务章节，同时在业务章节也有，以后可能需要统一；3、实际控制人变化不作为挂牌条件，但是要围绕持续经营详细说明变化；4、关联交易根据《公司法》和《企业会计准则》的要求进行披露和规范；5、同业竞争要防止利益输送，需要券商对其进行顶层设计，实在解释或解决不了，由实际控制人进行披露和作出承诺，并在后续持续督导过程中关注；6、诚信也需要券商进行详细的尽职调查。 存在的主要财务问题：其他应收款中含有分公司欠款，大额、账龄较长的备用金不做任何说明；缺少一年审计报告；公开转让说明书披露的资产减值损失金额与审计报告披露金额不一致；软件企业收到“即征即退”增值税返还放入非经常性损益；审计报告中披露应付职工薪酬期末、期初金额错误；会计师不能以分所名义出具审计报告；披露的两年一期财务指标有遗漏，要向证监会看齐；没有结合公司实际情况、业务特征披露会计政策、会计估计。鼓励大家将有特点写入公开转让说明书，不要全部摘抄审计报告；同时要求大家重视审计报告附注的披露，是投资者关心的内容，总体要求公开转让说明书要简介明了。各家券商由专门的联系人汇集相关问题向系统公司进行咨询，同时要加强券商内部的交流沟通，不要同一问题进行重复咨询。 本来不想说问题，但是考虑到股份转让公司扩展到全国，还是要补充说明几点：1、商业模式可以让企业家自己写，然后由券商进行归纳总结；2、高新技术企业认证及期限等方面的披露；3、收入确认要夯实，是财务审查中重点关注的问题；4、文件制作中，特别是信息披露文件不需要整体扫描，需要按目录单独扫描，未披露文件可根据实际情况确定；报材料不要大夹子，复印件等挂牌后由券商拿走；5、目前，我们没有对尽职调查进度表进行规范，由券商自己进行把握，主要是为了尽职调查留痕，保护自己。 三、挂牌同时融资 公司在挂牌同时进行融资，需要在公开转让说明书中披露增资意向、董事会决议说，暂时找不到投资者也没事，不影响挂牌审查。以验资为主，在审查期间完成验资的，我们会出新增股份的函及当时原始出资的函到中登公司一并办理初始登记（31号指南）；希望券商根据企业情况来定，下一步股转公司会设立挂牌公司融资的服务专区业务，这种就有点象IPO，它是向不特定对象，而我们是向特定对象；同时挂牌审查期间的投资者不适用适当性；若认为工商变更登记存在风险，需要了解政策并同时和我们联系。 四、券商对股份转让扩展到全国的准备情况 通过前段时间各家券商上报情况看，对于园区外的企业，券商并非准备很充分。当然，现在大家手头上有很成熟的并且是四个园区外的企业，可以以非正式方式（电子版）发给系统公司挂牌业务部总监吴疆，但是必须是完成内核程序后的。 五、企业改制 前段时间，由券商反映有营业部在帮助企业改制。目前，我们不倡导券商营业部帮助企业改制，承揽可以；企业改制需要券商投行、会计师、律师共同完成，要立足长远，把握底线。 六、尽职调查 下一步可能要抽查券商尽职调查工作底稿，现在大家报的材料都存档了，下一步的反馈问题可能不会这么细，可能一句话拿回重做。因此，尽职调查一定要做，要留痕，特别是尽职调查进度表要做好，希望大家能在股份转让拓展至全国前未雨绸缪。 全国系统公司 2、制度优势 制度宗旨：小额、快速、按需融资；发行安排：不设财务指标；限售安排：新增股份部强制限售；发行间隔：每次发行之间没有强制时间间隔；信息披露：不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息；发行定价：市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价。 3、定向发行方式 1）申请核准的定向发行：向特定对象发行股票后股东累计超过200人，且在12个月内发行股票累计融资额超过公司净资产的20%的公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，向中国证监会申请核准；2）一次核准，分期发行：公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案；3）豁免申