合资企业公司章程范本（参考）.docVIP

第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 合同编号：_________ 合资企业公司章程范本 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 签订日期：______年_____月_____日 第 PAGE 页 共 NUMPAGES 页 合资企业公司章程范本 第一章　总则 第一条　根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，______（以下简称甲方）与______（以下简称乙方）于______年____月____日在______签订的建立合资______有限公司合同（以下简称合资合同），制订本公司章程。 第二条　合资公司名称为： 外文名称为： 合资公司的法定地址为： 第三条　甲、乙双方的名称、法定地址 甲方名称： 地址： 国籍： 乙方名称： 地址： 国籍： 第四条　合资公司为有限公司 第五条　合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章　宗旨、经营范围 第六条　合资公司的经营目标： 第七条　合资公司的经营范围是： 第三章　投资总额和注册资本 第八条　合资公司的投资总额为______万元。 合资公司注册资本总额为______。 第九条　甲、乙方出资如下： 甲方出资：______万元 出资方式： 占注册资本的______％ 乙方出资：______万元 出资方式： 占注册资本的______％ 第十条　甲、乙方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十一条　甲、乙方缴付出资额后，经合资公司聘请在中国注册的会计师验资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明主要内容：合资公司名称、成立日期、合资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十二条　合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。 第十三条　任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承作出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第十四条　合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批______机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章　董事会 第十五条　合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。 第十六条　董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 1、决定和批准总经理的重要报告； 2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润和分配方案； 3、通过公司的重要规章制度； 4、决定设立分支机构； 5、修改公司规章； 6、讨论决定合资公司终止或与另一个经济组织合并； 7、决定聘用总经理、总工程师、审计师等高级职员； 8、负责合资公司终止和期满时的清算工作； 9、其它应由董事会决定的重大事宜。 第十七条　董事会由______名董事组成。其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事任期______年，可以连任。 第十八条　董事会董事长由甲方委派。 第十九条　甲、乙方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条　董事会每年应至少召开一次董事会会议。经二名以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十一条　董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条　董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 风险提示： 公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： “如果董事会违反本法规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利。” “股东自行召集的股东会由参加会议的、出资最多的股东主持。” 第二十三条　董事长应在董事会开会前______天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十四条　董事因故不能出席董事会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条　出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十六条　董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。 第五章　经营管理机构 第二十七条　公司应采用管理机构由董事会领导并