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一、公司章程的概念、性质与特点 公司章程，是指公司依法制定的、体现全体股东共同意志的、主要规定公司组织及活动基本规则以及股东权利义务的必备书面法律文件，是公司的宪章。 关于公司的性质—— 公司章程的特点 2、非绝对记载事项 1、绝对记载事项 企业章程的主要内容包括公司名称、住所、注册资本、经营范围、股东的出资、公司管理制度、公司法定代表人等。 （公司法25条和82条） 章程格式与范本演示 有限责任公司格式 doc 股份公司章程范本 doc （一）时间效力 生效与时效的问题 （二）对人的效力 对公司的效力 对股东的效力 对管理者的效力 章程对第三人是否有效力？ 章程可以对抗第三人 公司就是由拥有不同利益倾向的多元利益主体构成的组织，体现着不同的利益格局：公司追求利润最大化；股东追求每股盈利最大化；管理者追求个人报酬最大化；职工追求薪金和福利待遇最大化；公司债权人追求请求权得以实现的安全最大化；社会公众追求公司社会责任承担最大化；政府追求公司对国民经济促进最大化。法律的功能就是对上述复杂的利益关系进行调控，不同的利益主体也希望以正式制度来确认和实现自己的意志。章程正是这种制度的最典型表现，它可以通过降低公司行为的成本，提高效益来实现公司不同利益主体发展的目标。 一、公司设立瑕疵的责任 公司设立瑕疵是指在公司登记过程中存在不符合法定的条件或程序但仍然获得登记而取得公司资格的情形。 资本充实责任：针对出资不足和出资不实 出资不实: 我国公司法第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 根据公司法第三十条规定：“有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。”据此得出：出资不实是指出资的非货币财产估价高于非货币财产的实际价值的情形。 资本充实责任的具体规定 甲、乙、丙分别出资7万元、8万元和35万元，成立一家有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。公司成立后，又吸收丁出资现金10万元入股。半年后该公司因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10万元。 依照公司法的规定，对此应如何种处理？请分析说明。 二、公司不成立的责任 清偿债务 返还股本及利息 出资违约责任 对其他股东违约责任 对公司的赔偿责任 案例分析 甲、乙、丙、丁拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本80万元， 其中甲以货币20万元出资；乙以实物出资，经评估机构评估为10万元；丙以其专利技术出资，作价40万元；丁以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。甲、乙、丙、丁共同制定了章程并签字盖章。经全体出资人讨论，公司名称拟定为“某市晨光饮料公司”，并推荐甲代理办理登记手续。 根据公司法规定，该公司能否设立成功？ 【解析】 根据《公司登记管理条例》以及《企业名称登记管理规定》的规定，该公司设立中多处违法，因此设立不能成功。 首先，公司法以及《公司登记管理条例》规定劳务不得出资，丙以劳务出资不合法。 其次，公司名称不合法，在名称中没有“有限责任”字样，组织形式不明确，不符合公司名称的组成。因此公司不能成功设立。公司的其他设立行为均合法。