[公司法二.ppt

　　　1994年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立了公司章程，并共同出资30万元人民币。其中蓝天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。宝宝服装厂以机器设备出资，价值为11万元人民币，红花服装厂出资10万元人民币。其后，三个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。请分别回答以下问题：（1）这家有限责任公司出资额是否符合法定资本最低限额？（2）股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？（3）法律对工业产权出资有无具体规定？（4）股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？ 　　　自然人宜宝虎与自然人林琪钰、自然人丰玄黑各出资80万元，设立了某手工艺品有限责任公司，注册资金240万元。后，宜宝虎的债权人冯熙旺要求宜宝虎偿还到期债款80万元。宜宝虎暂时没有现金还债。 　　　冯熙旺要求宜宝虎以80万元股权抵债，代替宜宝虎成为公司股东。林琪钰坚决不同意冯熙旺成为公司股东。 　　丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。 试问： 1、根据公司法, 冯熙旺是否可以基于债权,直接代替宜宝虎成为公司股东? 2、林琪钰是否可以坚决不同意冯熙旺成为公司股东?如何作才能够拒绝冯熙旺成为公司股东? 3、冯熙旺想成为公司股东。丰玄黑也有意购买宜宝虎的80万元股权，成为大股东。谁应该获得该股权？ 　　　1999年，蓝海有限责任公司、宝贝儿婴儿服装有限责任公司和红叶服装有限责任公司准备出资成立一家有限责任公司，生产儿童服装。 　　　三家股东订立了公司章程，并共同出资400万元人民币。其中：蓝海有限责任公司出资30%，人民币120万元。宝贝儿婴儿服装有限责任公司出资45%，价值为180万元人民币。红叶服装有限责任公司出资25%，100万元人民币。公司章程约定，经营期限为5年。 　　　2004年，公司经营期限届满，清算：尚有资产价值120万元人民币。公司债务180万元。蓝海有限责任公司已经在2000年抽回投资50万元。 问题： 　　　在目前资不抵债的情况下，债权人不能得到清偿的部分，如何处理？ 万德有限责任公司与香港某公司共同投资250万元，建立某饭店，香港某公司有股权50%。 后，香港某公司在香港的公司破产，计划撤回投资，或者转让股权，用以抵债。 香港某公司先向万德有限责任公司转让其50%的股份，作价180万元，万德有限责任公司不接受。香港某公司又将其转让给另一家中国公司，讨价还价后，以125万元成交。达成协议，不附加任何条件。并上报市政府。 某有限责任公司得知后，认为香港某公司无权以低价将股份转让给第三人，要求解除转让协议，以同样价格受让股份。香港某公司认为，事先已经与万德有限责任公司协商过，由于不能达成协议，才找到他人。现在提出异议，是无理取闹。 问：该股权应该如何转让？请结合上述问题，提出你的看法。 宋某是一家有限责任公司的董事长兼总经理。宋某本人又是科研人员，做了一项非职务发明，取得了专利权。宋某与2位副总经理协商后，决定将该专利在本地的使用权转让给公司。 某日，宋某妻子为代理人，一位副总经理为公司代理人，签订了合同。合同规定：转让费为年销售额的5%。合同的执行情况正常，经济效益良好。 但是，公司一位董事提出异议：宋某身为董事长，不可以自己与自己签订合同，这是利用职务之便，谋求私利。要求其改正。 问：该合同是否有效？ 弘江市国有投资部门与其他40名股东共出资设立了银海棉花有限责任公司。国有投资部门出资5300万元占53%，其他股东共出资4700万元，占47%。 2002年4月1日，国有投资部门决定，撤销原公司董事长鲍玉嘉，同时任命柴学保为新的董事长。并且书面通知了各股东。但是，没有立即到工商行政管理部门办理变更登记事项。 4月3日，因为过去有过生意交往，宏意电磁灶有限责任公司潘学请求鲍玉嘉为其提供担保，鲍玉嘉以银海棉花有限责任公司的名义为潘学提供了50万元的担保。后，潘学的债权人，富国荣有限责任公司就所担保之债权，向银海棉花有限责任公司提出请求，遭到柴学保拒绝。 对此，有2种意见： 1、在办理变更登记之前，鲍玉嘉仍是公司董事长，其担保行为有效。 2、从撤销决定做出之日起，鲍玉嘉不再是公司董事长，其担保行为无效。 某有限责任公司董事长张某认为原公司的章程已经不符合公司发展的需要，因此决定召开股东临时会议，修改公司章程。2002年6月5日，9名股东收到了仅有张某签名的会议通知，并于6月7日参加了股东会。会上，张某宣读了公司章程的修改草案，结果代表3/5股权的5名股东投票同意修改公司章程，代表2/5股权的4名股东投了反对票。最后会议主持人张某宣布，按照少数服从多数的原则，公司章程修改案通过。 上述哪些做法违反法律规定？为什么？ 信成有限责