[有限转股份有限公司登记指导意见.docVIP

有限公司转股份有限公司登记操作流程 　 　　一、有限责任公司变更为股份有限公司应当履行以下程序： 　　（一）召开有限责任公司股东会，作出同意变更设立股份有限公司的决定； 　　（二）委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如选择以审计后的账面净资产折股的，也应当进行评估； 　　（三）有限责任公司股东会对评估结果进行确认，并界定各股东的净资产份额； 　　（四）委托依法设立的验资机构验证注册资本。如有限责任公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本的，可以货币或其他出资方式补足。如有限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本，且有限责任公司按照评估值调账的，超过部分可列入公司的资本公积。（如按审计后的账面净资产折合股份的，也按以上规定操作）； 　　（五）拟设立的股份有限公司召开股东大会，通过股份有限公司章程，选举公司组织机构人选； 　　（六）履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。 二、有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更，但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件： 　　（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》； 　　（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》（由原有限责任公司盖章）； 　　（三）有限责任公司的股东会决议1，内容主要包括：同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项； 　　（四）有限责任公司的股东会决议2，内容主要包括：确认评估报告所披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份。（如按审计后的账面净资产折合股份的，股东会决议内容主要包括：确认审计报告中披露的公司净资产额，界定各股东的净资产份额，并折合成股份有限公司各发起人的股份）； 　　（五）验资报告； 　　（六）股份有限公司章程（由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字）； 　　（七）股份有限公司的股东大会决议，内容主要包括：股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选； 　　（八）法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 　　（九）公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目，提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件； 　　（十）公司营业执照副本。 　　有限责任公司变更为股份有限公司，涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》（工商企字〔2005〕199号）提交变更材料。 　 资产份额为 万元，折合成股份有限公司发起人的股份为 万股；----------。净资产整体变更投入的金额超过认缴的注册资本的部份即 元计入变更后的股份有限公司的资本公积。 4、如果公司变更基准日*年*月*日至股份有限公司设立日之间公司经营发生亏损，由股份有限公司的全体发起人以货币补足亏损额。如果公司变更基准日*年*月*日至股份有限公司设立日之间公司经营有盈利，由全体股东依法享有。 5、自股份有限公司首次股东大会选举产生的董事、监事，职工代表监事之日起，原董事（执行董事）、监事任职自行终止。股份有限公司董事会聘任经理后，原公司经理职务自行终止。 〔全体股东盖章（单位股东盖章〕或签字（自然人股东签字）：〕 3、公司董事会决议 董事会决议 时间： 地点： 召集人： 主持人： 会议已于 年 月 日以公司章程规定的方式通知全体董事。本次会议应到会董事 人，实际到会董事 人（其中董事 委托 出席会议并代为行使表决权［股份有限公司必须委托董事出席］）。 会议通过如下决议： 免去 董事长职务，重新选举 为董事长。 免去 副董事长职务，重新选举 为副董事长。 解聘 经理职务，重新聘任 为经理。 （董事签名：） 4、＊＊公司职工代表大会决议 ＊年＊月＊日，于＊地方召开公司职工代表大会，应到会＊人，实际到会＊人，占总表决权100%，一致选举＊＊为公司的职工监事。 全体职工代表签名： ＊年＊月＊日 5、公司监事会决议 公司监事会决议