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第二章　公司法律制度 第一节　概述 第二节　公司的成立 第三节　公司的组织机构 第四节　公司的股权转让、股份发行与转让和公司债券 第五节　公司的财务、会计制度 第六节　公司的合并、分立、增资、减资 第七节　公司解散和清算 课程要求： 　　通过对公司法律制度的学习，了解公司制度在现代企业制度建设中的地位。掌握公司的概念和特征；有限责任公司和股份有限公司的概念、特征、设立条件；公司的股权转让、股份发行与转让和公司债券，公司的组织机构的构成和相应的权利；公司的基本财务会计制度等内容。 ＊公司的字面意思 公——多数人 司——管理 公司——多数人管理 股东是多数人，都出资，都有管理权，可以通过股东大会实现其管理权。 第一节　概述 一、公司概述 （一）公司的定义与特征 １、公司：依法设立的以营利为目的的企业法人。★ ２、特征： ★ ①公司是以盈利为目的的经济组织（区别于非企业组织——国家机关、事业单位、社会团体等） ②公司具有法人资格（区别于不具有独立法人资格的独资企业和合伙企业） ③公司依照法定条件和程序设立（《公司法》第二章） ＊以营利为目的 １、定义：指公司必须从事经营活动，其经营活动的目的在于获取超出资本的利润并将其分配给投资者。 ２、营业性特点：公司所从事的以营利为目的的经营活动，具有连续性和固定性。 ３、营利性是公司区别于非营利性法人组织的重要特征。 ⊕ ＊法人 １、定义：具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事责任的组织 ２、特征： ①独立人格 ②独立组织机构 ③独立财产 ④独立承担民事责任——公司法人资格的最终体现： 　　a.公司应以其全部财产对其债务承担责任； 　　b.公司股东不对公司债务直接承担责任； 　　c.当公司资产不足以抵偿其债务时，就一发宣告破产，清算结束后未受清偿的债务不再清偿。 ⊕ （二）公司的分类 １、按股东对公司所承担的责任范围不同 有限责任公司 股份有限公司 无限责任公司（无限公司） 两合公司（特殊：股份两合公司） ２、按对外信用基础的不同 人合公司（典型：无限责任公司） 资合公司（典型：股份有限公司） 人合兼资合公司（典型：有限责任公司、两合公司、股份两合公司） 现代经济中公司的主要类型，我国公司法仅承认此两种 我国有限责任公司的人合性指股东之间的相互信任而非股东对公司债务承担责任 ３、按公司分支机构的设置和管辖关系 本公司（总公司）——统辖全部公司组织的总机构 分公司——由本公司管辖的分支机构 本、分公司重要区别：分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，严格讲，分公司不是公司法上的公司 ４、按公司间的控制与依附关系的不同 母公司（控股公司）——拥有另一公司一定比例以上的股份或通过协议方式对另一公司实行实际控制的公司 子公司——其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司 子公司随受控于人，但仍为独立法人，能够以自己所有财产独立对外承担责任 ＊对比分公司与子公司 　　“母子”，顾名思义，是两个人的意思：一个母亲，一个孩子；孩子是一个独立的人。 　　子公司具有独立的法人资格，承担独立责任。而分公司只是企业法人的分支机构，无独立责任能力，其责任由设立分公司的本公司承担。 ５、按国籍的不同 本国公司 外国公司 跨国公司（国际性的公司集团） 　　外国公司可以在中国境内设立分支机构，从事成产经营活动，但外国公司属于外国法人，其分支机构不具有中国法人资格，因此，该分支机构在中国境内进行经营活动产生的责任由所属外国公司承担。 有限责任公司：是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 股份有限公司，是指公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 ⊕ （三）我国的公司形式 有限责任公司 股份有限公司 有限责任公司 1、定义：★ 　　是由五十个以下股东出资设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 　　2、特点：★ 　　①股东责任的有限性——股东仅以其认缴的出资额为限承担责任,如果公司财产不足以清偿全部债务,股东也没有义务以个人财产清偿公司债务；公司以其全部资产对外部债权人承担责任。 　　②股东人数的限制性——由50个以下股东出资设立。 　　③股东出资的非股份性——注册资本不划分为等额股份，每个股东的出资数额可以不同，证明股东出资的权利证书为出资证明书。 　　④股权转让的严格性——股东出资后不能退股，只能转让，法律对股份转让作出了严格限制。 　　⑤公司组织的简便性和非公开性——设立程序简便灵活：只有发起设立的设立方式，无募集设立方式；有限责任公司的组织机构也较简单、灵活 。有限责任公司应