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龙岩 电大课件 《公 司 法》 重 点 1、有限责任公司的有关规定 2、股份有限公司的有关规定 第一节 公司法概述 一、公司的概念与分类 (一)公司的定义与特征 1、公司的定义 公司是指依照公司法成立的资本由股份或出资组成，股东以其所持有的出资额或股份额为限对公司的债务承担责任，公司以其全部资产独立承担责任的以营利为目的的企业法人。 2、公司具有以下特征 （1）、公司须依公司法设立。 （2）、公司是以营利为目的的。 （3）、公司是企业法人。 (二) 公司的分类 1、法理分类 （1）、根据股东对公司债务所承担责任不同，分为无限公司、有限责任公司 、两合公司、股份有限公司和股份两合公司五类。 （2）、根据公司对外信用基础不同，分为人合公司、资合公司和人合兼资合公司。 （3）、根据公司在控制与被控制中的地位不同，分为母公司和子公司 。 (二) 公司的分类 2、法定种类 我国公司法所称公司，是指在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。 二、公司登记管理 （一）、登记机关 （二）、登记事项 （三）、登记种类 （四）、公司年度检验 第二节 有限责任公司的设立和组织机构 （一）、有限责任公司的概念 有限责任公司又称有限公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）、有限责任公司的特征 1、有限公司是资合公司与人合公司的结合。 2、有限公司承担有限责任。 3、有限公司的股东有最高人数的限制。 4、有限公司的设立程序及组织机构设置简便。 5、有限公司的资本不分为等额股份，不能发行股票。 二、有限公司的设立 (一) 、设立条件（重点） 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 (二)、设立程序 1、制定公司章程； 2、股东缴纳出资并由法定验资机构验资； 3、设立公司组织机构； 4、办理工商登记； 5、签发出资证明书。 三 、有 限 公 司 的 组 织 机 构（重点） （一）、股 东 会 1、性 质：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。 2、职 权 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会或者监事的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8）对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10）修改公司章程； 11）公司章程规定的其他职权。 （一）、股 东 会 3、股东会的种类 股东会会议分为定期会议和临时会议 。 （1）、定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。 （2）、代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 4、股东会的召集和召开 （见《公司法》第39、41、42条） （一）、股 东 会 5、议事规则 1）、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 2）、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 3）、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （二）董事会和经理 1、董事会 1）、设 立（见《公司法》第45、51条） 2）、董事任期（见《公司法》第46条） 3）、职 权（见《公司法》第47条） 4）、议事规则（见《公司法》第48、49条） 2、经 理 1）、设 立 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 2）、职 权（见《公司法》第50条） （三） 监 事 会 或 监 事 1、设 立（见《公司法》第52条） 2、职 权（重点） （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定