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《我的PE观》——LP与GP的距离美 来源：创业邦原作者：陈玮2012-03-08 14:59:19 由于LP参与投资管理的热情很高，本tuGP大多是“妻管严”。然而，二者的亲密接触常常会产生负面效应，近几年成立的多家PE均由于LP与GP的投资理念产生分歧而散伙。PE界流行着这么一个段子。一位知名的外资风险投资家准备募集人民币基金，他按自己在国外募资的惯例告诉中国投资人：“你们投资后不能参与管理，平时也不能过问，每年我会给你们一份报告。”结果想投资的人走了一半，他对剩下的一半说：“你们的投资要到八九年后才能有回报。”于是剩下的人也不见了。段子难免有演绎的成分，却真切反映了当前中国投资者的两个特点：第一，他们不愿意做自己无法参与的事情;第二，喜欢赚快钱，很少有人愿意等待9年才收获。这也为国内PE的运作带来了鲜明的中国特色。GP都是“妻管严”一次，我见到一个PE界的老朋友，他一见面就问：“我们的‘老婆’(即LP，因为是‘老婆’拼音的缩写，因此业界戏称LP为‘老婆’)从投资决策到管理费使用什么都管，你的‘老婆’怎么样?”他的这种抱怨，其实道出了许多人民币PE的GP们共同的苦衷。在中国，PE治理结构中的一大特色就是，LP参与投资管理的热情很高，GP大多都是“妻管严”：一方面要去找项目，作好投资;另一方面要顾及到LP的观点，“她”的脸色一变，GP的日子就不好受了。成熟市场的PE投资人主要是养老金或保险基金，作为LP，它们只投资不管理，也没有权力过问GP的投资运作。而目前国内的社保基金刚刚开始投资PE，本土PE管理团队拿到这种具有远见长钱的机会还不多，其投资人大多还是普通的商业企业或个人，他们的资金以来源于股市或房地产的居多，作为短钱，往往喜欢快进快出。LP想快，PE就肯定盯着Pre-IPO，拼资源、价格、抢项目成为它们的主要工作。从组织形式看，国内PE大多采用公司制，谁出钱多谁就是老板，老板才是最后拍板的人。至于在中国刚刚出现不久的有限合伙制PE，这种源自西方的洋玩意儿没来之前大家都望眼欲穿，来了之后又争论不断。除了有限合伙制企业能否作为上市公司的股东外，GP具有PE投资决策管理权这种制度安排也让众多LP难以接受。“出钱的人不能管事，这怎么可能?”因此，一年多来，国内的有限合伙制PE成立了不少，但LP和GP的角色定位并不十分清晰，LP大多具有GP化的倾向。做GP的怎样才能让LP放心，成了一个非常具有本土特色的问题。异化的管理决策模式“老婆”是内当家的，手中掌握着钱柜的钥匙，“她们”的态度往往会影响PE的决策模式。目前，以有限合伙制形式成立的PE机构在决策模式上千奇百怪，但都有一个共同的特点，那就是鲜有LP按国际惯例不参与投资决策和管理的。大致来看，LP参与PE管理的模式有三种：一是LP方人士在投资决策委员会中占一定比例，委员会实行投票制;二是LP自己设立一个专家咨询委员会来监督GP的投资，如果专家咨询委员会反对，投资可以被否决;最滑稽的是第三种，全部的LP和GP都派员进入投资决策委员会，每次开会都成了“劝降会”或“双边谈判”，GP一方要想方设法说服LP方。我们还见到过这样的有限合伙PE：投资委员会中除GP外，还包括两个LP推荐的代表。这两个代表感到决策压力很大，责任心也强，因此在投票前他们自己也要组织一些“专家”对项目进行论证，结果经常形成两套班子同期进行项目调查、论证的有趣现象。项目企业的董事长今天刚接受了GP的审慎调查，明天又要接待LP团队的重新调查，往往哭笑不得。还有一家PE由于LP和GP在投资委员会上的意见经常不统一，结果只好把基金冷冻起来：暂时不投资!LP与GP的中国式关系，不仅催生了各种异化的PE管理决策模式，包括GP按投资量提取管理费，甚至先不要管理费，等项目成功后再将收益分成，或是GP和LP一起作决策投资，GP只作为顾问机构找项目，最后由LP来决定投资等;同时也“便宜”了一部分只“认钱”的项目企业，它们很容易看到这种热钱的功利性，在融资时也借势狠“宰”PE。我们碰到过两家不错的企业，已被中介机构调教成了融资专家。它们竟然采用类似于招标的方式选择投资机构，邀请了几十家PE举牌竞标，结果价格高得让许多投资机构望而却步，一些被认为缺乏专业服务经验的“莽汉”却成了最终的胜利者。这种投资往往把所有的赌注都压在了IPO上，一旦IPO失败或证券市场出现问题，投资的风险就会出现。在中国，LP会和GP产生分歧，从LP一方看，内在原因是多数LP没觉得投资是多么专业的事情，他们往往用做实业的眼光来看待资本运作，喜欢投资看得见、摸得着的项目;从GP一方看，则在于本土PE刚开始发展，规模还不大，能拿到投资人的钱还很不容易，在LP投资意愿的影响下，本土GP很有点有奶便是娘的味道，只要给钱，什么条件都可以谈。为了迎合LP的口味，在某种程度上也是为了自