[2011年中级经济法预习大汇总——第二章公司法律制度.docVIP

更多资料敬请关注大家论坛中级会计版块 第二章 公司法律制度 第一节 公司法律制度概述一、公司的概念公司是指依法设立的，以营利为目的的，由股东投资形成的企业法人。二、公司的种类 以公司资本结构和股东对公司的债务承担责任分有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 股份有限公司将公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 无限公司由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务承担无限连带责任。 两合公司由负无限责任的股东和负有限责任的股东组成。我国规定的公司形式仅为有限责任公司和股份有限公司两种。以公司的信用基础分资合公司股份有限公司，上市公司 人合公司无限公司 资合兼人合公司有限责任公司（人合为主，资合为辅）以公司组织关系分母公司和子公司子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 总公司与分公司分公司不具有法人资格，但可领取营业执照，可以自己的名义进行经营活动，其民事责任由总公司承担。三、公司法人财产权★（重点）1.对外投资（1）公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。（2）对外投资的规模：看公司约定。（3）对外投资的决议方式：法内约（先看法定后看约定）按照公司章程的规定由 董事会 或 股东（大）会 决议。2.对外担保★（1）规模：看公司约定。（2）决议方式：学会计论坛为谁提供担保决议机关决议形式他人（非股东、非实际控制人（法内约）董事会或股东会股东或实际控制人（法定）股东会股东大会表决时，接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东应当回避。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数（＞1/2）通过。第二节 公司的登记管理一、登记事项1.名称一个公司只能有一个名称。有限责任公司必须标明“有限责任公司”或“有限公司”字样；股份有限公司必须标明“股份有限公司”或“股份公司”。2.住所一个公司可以有多个经营场所，但住所只能有一个。以其主要办事机构所在地为公司住所，并且应当在其公司登记机关辖区内。3.法定代表人★（法内约）董事长、执行董事、经理。三选一。4.股东出资★（1）4个可以出资：货币、实物、知识产权、土地使用权。（速记：钱物地加知识）另外，股权、债权也可出资。（2）6个不能出资：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产。不能出资的都是财产不稳定的。二、设立登记1.预先核准的公司名称保留期为6个月，在保留期内，公司名称不得用于从事经营活动，不得转让。2.公司营业执照签发日期为公司成立日期。企业、公司的成立日期均为“营业执照签发日期”。三、变更登记★ 变更事项变更申请时间公司名称、法定代表人、经营范围 自变更决议做出之日起30日内 变更实收资本 自足额缴纳出资或者股款之日起30日内 有限责任公司转让股权 自转让股权之日起30日内 减资、合并、分立 自公告之日起45日后 另外，董事、监事、经理发生变动，无需变更登记，只需“备案”。四、注销登记1．不需要清算的情况如因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司继承。2.应当清算的情况公司债权债务无人承继的。3．有以下情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。（1）被依法宣告破产；（2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；（3）股东（大）会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依法予以解散。五、分公司的登记1．分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。2.有分公司的总公司申请注销登记，应当先注销分公司，提供分公司的注销登记证明。3.设立分公司或者注销分公司，总公司应当自做出决定之日起30日内，向该分公司所在地的公司登记机关申请登记。六、年检、证照和管理1.公司登记机关于每年的第二季度（3月1日至6月30日）对公司进行年度检验。2.《企业法人营业执照》、《营业执照》分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。任何单位和个人不得伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照。3.公司登记机关对需要认定的营业执照，可以临时扣留，扣留期限不得超过10天。第三节 有限责任公司的设立和组织机构一、有限责任公司的设立1.设立条件 （1）投资人数有限责任公司1--50人股份有限公司发起人2--200人普通合伙企业≥2人有限合伙企业2--50人（2）注册资本最低限额个人独资企业、合伙企业无法定要求有限责任公司