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论全流通下员工持股制度 　　【摘要】 本文主要阐述了员工持股制度在主要发达资本主义国家和在我国的发展情况，介绍了中国证监会对员工持股计划新的政策方向、在全流通下员工持股计划的积极意义，并提出了一些政策性建议，其目的在于通过完善我国的员工持股计划，促进全流通下上市公司的激励和监督作用。 　　【关键词】 员工持股计划 全流通 激励 　　员工持股计划萌芽于19世纪后期的美国，该制度能在保持私有制和自由市场的条件下，调整资本与经营、企业所有人和员工的生产关系，一定程度上克服了传统雇佣关系所产生的种种弊端，有效促进劳动者的劳动积极性。由于这种制度的推行有利于缓和劳资矛盾，保持员工队伍的稳定并且能为企业的发展筹集资金，所以备受西方社会普遍认同和推广。2005年我国资本市场开始实行股权分置改革，彻底解决从股市诞生起就存在的制度性缺陷，让股市在制度上走向完善，并发挥应有的作用。2009年我国资本市场迎来全流通时代，由于大小非的解禁造成股票供应大于资金的供给，并且在欧美次贷危机的双重夹击下股票市场连续经历了几年的熊市。2012年8月5日证监会公布的《上市公司员工持股计划管理暂行办法》，标志着我国上市公司员工持股计划即将成行，特别是在全流通背景下员工持股计划必然会有更深的内涵。 　　一、主要资本主义国家员工持股制度 　　员工持股计划ESOP（Employee Stock Ownership Plan 简称ESOP），即通过一定的法律程序让员工有条件地持有一定的公司股份，按所拥有的股份享受公司利润分配。在这种制度下员工既是劳动者、人力资本的所有者，又是财产所有者，通过劳动和资本的双重结合组成利益共同体。员工持股的实践，解决了所有权和经营权的问题，一定程度上缓和了劳资矛盾、保持了员工队伍特别是人才队伍的稳定。员工持股计划是开始从对部分高层管理人员持股然后转向全体员工持股的，企业由注重员工报酬变成重视所有权激励的创新形式。 　　1、美国模式 　　美国员工持股计划分为杠杆化的ESOP和非杠杆化的ESOP。杠杆化的ESOP需要通过银行等金融机构的贷款来购买公司发行的股票，发行股份的企业每年对ESOP捐献或支付的股息来抵消向银行借贷的本息，公司捐献的利息和部分本金可以在计算纳税时扣除。而非杠杆化的ESOP通过公司捐献的现金购买股份或者新发的新股来构成ESOP。由于杠杆化的ESOP可以抵扣纳税降低资金成本，大多数公司都偏向采用杠杆化的ESOP。 　　税收等政策优惠。政府对银行等金融机构向员工持股计划提供贷款而获得的利息收入的50%免收联邦所得税（1996年后不再享有该优惠）；员工持股会用于归还银行等金融机构的股份收入减免税收；职工参加员工持股需要套现时免缴部分所得税；非公开发行的公司员工持股会占有公司30%以上的股份时，当用于国内再投资而出售股份时，政府缓征资产所得税。 　　2、英国模式 　　英国在1978年立法和配套政策的支持下，利益分享计划和员工分享股票计划得到巨大的发展，1980年建立储蓄股票期权计划，1984年建立公司股票期权计划，1989年建立职工持股信托计划（ESOT），1991年私人企业建立员工持股计划也享有税收优惠待遇，1995年兼职员工参加员工持股计划也享有税收优惠待遇，并且对合符计划的门槛进一步降低，2000年创立全员持股计划（ASOP）。 　　政府政策的修改对员工持股计划的支持力度逐年提高，对员工参加计划的条件、税收优惠和持股期限不断完善。 　　3、法国模式 　　法国政府从1973年起颁布多条法例，规定员工持股计划必须是上市企业，购买的股份需要在证券交易所或二级市场公开交易，或者在非正式市场公开报价，企业必须在最近三年至少发放两次股息。企业计划增发股本和前三年已经发售的股本之和不得超过企业总股本的20%，员工一年内认购股票金额不能超过社保金额的50%，目的是不让员工经济负担太大。企业捐献额度也有一定规定，不得超过员工个人缴款或不高于3000法郎。法例规定对员工持股有5年禁售期，之后员工持股计划扩大到非上市企业。 　　二、我国员工持股制度的现状 　　我国员工持股的探索和发展是与企业产权改革密不可分的。20世纪80年代末90年代初企业进行股份制改革，根据《公司法》及其他法规，“内部职工股”允许设立或者国有企业改制成为内部职工持股的定向募集股份有限公司。我国员工持股体现出四个特征：第一，我国员工持股缺乏法律和政策支持；第二，员工持股主要在非上市的中小企业实现；第三，员工虽然持有股份但激励作用不明显；第四，银行等金融机构介入程度不高。根据员工持股制度产生和发展的不同历史阶段，可分为四种形式。 　　1、《公司法》实施前企业向职工定向募集的内部职工股 　　根据《股份有限公司规范意见》和国家体改委《定向募集股份