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第一章 新三板介绍及发展历史 第二章 新三板市场概况 第三章 新三板为企业带来的优势 第四章 挂牌条件、操作流程及业务规则 第五章 做市业务简介 板块 新三板 主板和中小板 创业板 股本要求 上市前不低于500万 发行前股本≥3000万 无限制 发行后股本≥5000万 发后总股本≥3000万 关键门槛 设立满2年 主营业务突出，具有持续盈利能力 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 －最近3年净利润均为正数且累计超过3000万元－最近3年经营活动现金量净额累计＞5000万元；或最近3年营业收入累计＞3亿元 －最近一期末无形资产占净资产的比例≤20％ －最近一期末无弥补亏损 －发行人应当主要经营一种业务 －最近2年连续盈利，且净利润累计≥1000万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收入≥5000万元 －发行前净资产不少于2000万元 实际操作中上市前一年净利润＞4000万元 实际操作中上市前一年净利润＞3000万元 4.1 挂牌条件 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 4.2 挂牌流程 推荐挂牌业务流程 股份公司设立 会计师：出具审计报告、内控鉴证报告 验资报告（改制时） 律师：尽职调查，出具法律意见书 主办券商：尽职调查，制作备案文件 评估师：出具评估报告（改制时） 董事会、股东大会通过挂牌决议 工商登记 制作备案材料 确定主办券商 及其他中介机构 股东及股权结构调整 获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查意见 拟挂牌公司：对方案进行决策 主办券商内核 出具挂牌推荐报告 上报申请材料 反馈意见及修改材料 获得中国证监会允许公司股份公开转让的核准 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 挂牌公司的职责： 1、召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议； 2、配合推荐主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料。 会计师事务所的职责： 出具挂牌所需最近二年（一期）的审计报告 律师事务所的职责： 1、提交法律意见书； 2、对公司股东名册出具鉴证意见。 推荐主办券商的职责： 1、从法律、业务与技术、财务三个方面对公司进行全面的尽职调查，形成尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书等推荐挂牌材料； 2、内核小组审核，召开内核会议并表决，出具内核意见； 3、向全国中小企业股份转让系统上报备案材料，针对反馈意见进行补充调查，修改推荐挂牌材料，回复反馈意见。 券 商 会 计 师 挂牌公 司 律 师 4.2 挂牌流程 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （1）确定改制财务顾问（券商）、有证券从业资格的会计师、律师等，并分别签订协议； （2）会计师开展审计、评估、验资工作，券商、律师进场开展尽职调查； （3）召开董事会决议改制；召开股东会审议改制方案并做出决议； （4）召开创立大会； （5）召开第一届董事会、监事会第一次会议； （6）创立大会结束后三十日内，到工商局办理变更为股份有限公司申报手续。 1、改制（如为有限责任公司） 4.2 挂牌流程 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （1）完成现场尽职调查工作，发现并解决问题； （2）签署挂牌并持续督导协议文件； （3）撰写公开转让说明书、尽调报告、推荐报告、工作底稿等； （4）律师完成法律调查，出具法律意见书； （5）会计师完成财务调查，出具审计报告； （6）完成上报文件初稿。 2、完成现场尽职调查 4.2 挂牌流程 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （1）拟挂牌公司董事会、股东大会须决议挂牌； （2）主办券商进行内核； （3）召开创立大会； （4）将