[第4章公司法律制度教案2.docVIP

广东白云学院教案首页 授课题目（章节或主题）： 第四章 公司法律制度（5---8节） 教学目的与要求： 通过本次课的学习，使学生掌握公司的合并与分立、解散与清算、公司的利润分配等内容；了解有关公司的财务会计信息披露、外国公司的分支机构设立等法律规定；理解违反《公司法》的法律责任等内容。 教学重点: 公司的合并与分立、解散与清算、公司的利润分配和违反《公司法》的法律责任。 教学难点: 公司的解散与清算、公司的利润分配。 教学时间： 2学时 教学过程： （一）用经济法案例导入新课 （二）讲授新课 （三）课堂教学互动，分析讨论案例 （四）本章小结 （五）布置课后作业 广东白云学院教案 第四章 公司法律制度（5---8节） 教学目的与要求： 见教案首页内容 教学重点: 见教案首页内容 教学难点: 见教案首页内容 教学时间： 2学时 教学过程： （一）用经济法案例导入新课 ［引例］2005年，A有限责任公司、B服装有限责任公司和C服装有限责任公司准备共同出资成立一家名为D的有限责任公司，生产儿童服装。三家股东订立了公司章程，并共同出资400万元人民币。其中：A有限责任公司出资30%，人民币120万元；B服装有限责任公司出资45%，以机器设备出资，价值为180万元人民币；C服装有限责任公司出资25%，100万元人民币。公司章程约定，经营期限为5年。2010年，公司经营期限届满，经清算，尚有资产价值120万元人民币，公司债务高达180万元。A有限责任公司已经在2000年抽回投资50万元。针对此案，请问： 1 A有限责任公司抽回投资50万元的行为是否违法？如果是，如何处理？ 2在目前资不抵债的情况下，债权人不能得到清偿的部分，如何处理？ 请学生带着此案例中的问题学习本次课内容。 （二）讲授新课 第五节 公司的合并与分立 此节主要讲授两个方面的内容： 一、公司的合并 公司的合并是指两个或两个以上的公司合并成为一个公司。它分为吸收合并与新设合 并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司合并的程序如下所示： (1)合并双方达成意向协议。 (2)公司的股东会或股东大会作出合并决议。 (3)如果是股份有限公司的合并，应报国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 (4)应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。 (5)公告、通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30日内至少在报纸上公告三次。 吸收合并的，被吸收的公司解散，消灭法人资格，吸收的公司增加或减少注册资本， 或其他登记事项发生变更。新设合并的，原合并各方解散，依公司设立的条件和程序成 立新的公司。公司合并时，成立新的公司、登记事项发生变化或解散的，应依法向公司登 记机关办理设立、变更或注销登记。 因公司合并而增加出资发行新股或股份转换的，依法办理有关手续。合并各方的债权、 债务，由合并后存续的公司或新设的公司承继。 课堂讨论一 辨析题： 1、一个公司吸收其他公司为新设合并，合并各方解散，其法人资格消灭。 2、两个以上的公司合并设立一个新的公司为吸收合并，被吸收的公司解散。 分析： 两种说法均错。1、一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散，其法人 资格消灭。2、两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。  二、公司的分立 公司分立是一个公司分割其全部财产，成为两个或两个以上的独立公司法人。它包括两种形式：一是分立后的两个公司均作为新设立的公司而产生；二是一个公司从其财产中分割出一部分成立一个新的公司，原公司的法人资格不变。 公司分立的程序如下所示： (1)公司股东会或股东大会作出分立的决议。 (2)若是股份有限公司的分立，报国务院授权的部门或省级人民政府批准。 (3)将公司财产作相应分割，应当编制资产负债表和财产清单。 (4)通知或公告债权人。 除公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司连带承担外，增减注册资本或其他登记事项发生变化、解散原公司、设立新公司等均与公司合并时法律后果相同。 课堂讨论二 辨析题： 1、一个公司将其全部财产分立为两个具有独立法人资格的新公司，原公司的法人资格不变。 2、一个公司从其