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论经济民主理念下的董事会制度完善摘自论文资源库 摘 要：董事会是企业治理结构的核心部分，是整个企业治理结构效率发挥的关键。在面临内部人控制、公司丑闻等一系列事件的冲击之后，公司治理的作用越来越受重视，建设一个高效、民主的董事会成为公司治理的终极目标，董事会制度的完善也就显得尤为重要。 关键词：经济民主;董事会;制度完善 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 一、企业中的经济民主 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 民主本是一个政治概念，意为多数人的统治，后被引入经济领域，形成经济民主。[1]企业中的经济民主是有别于政治民主的，政治民主强调的是公平理念，而企业中的经济民主则更注重效益前提下的公平话语权。经济民主作为市场经济的核心，在尊重经济自由的基础上，通过市场主体自主决策、利益共享与平等参与，来实现经济领域内权利、机会、财富等的均衡。同时作为市场经济的核心成员的企业，尤其是现代法人治理结构的公司，其内部制度设计和经济活动无疑也应该体现民主精神。 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 二、董事会在公司治理中的地位及作用 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 现代公司的治理结构中，股东大会是权力机构，董事会和经理是业务执行机构，监事会是专门的监督机关。董事会通常是由公司的投资者(股东)选举产生。其中，董事会处于公司的核心地位，其重要作用体现在两个方面：一方面，董事会是股东利益的忠实代表，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业战略性监控，并负责选聘、评价、考核、激励经理人员，是企业内部深化改革、加强管理、提高效率的重要保证，是企业市场竞争力的制度基础[2]。 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 三、董事会在治理方面存在的问题及原因分析 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; (一)经济民主内在要求的独立性，董事会很难做到 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 可以这么说，没有独立意识且能够充分表达意思、适时主张权利的个体或组织是根本没有民主可言的。公司法人治理结构中的董事会也一样，没有独立性就不可能实现民主。“事实上，要不是法律规定，经理（尤其是首席执行官），而不是董事会的董事，代表性地运行股权分散型的公司。而控股股东，而不是董事会的董事，运行着股权集型的公司”[3]。由此产生，董事会与经理层成员重合，一方面是董事长与总经理职位合二为一，另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，管理层就可以自我评价。董事会由大股东操纵或由内部人控制，没有形成健全的独立的董事会来保证公司的正常运作。 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 董事会缺乏独立性就会引发一系列的问题。分析其原因，主要表现在以下几个方面：由于股权过度集中和旧体制的惯性，在目前的董事会运作中，“一董独大”、“一言堂”，内部人控制等现象很难避免；投资者保护机制、法律环境、证券市场文化等方面存在问题，为了牟取私利而牺牲公司利益，他们并不关注公司的整体利益，实行关联交易。由于董事会的会议制度实行公告制度，如果公告中某位独立董事投了弃权票或者反对票，就容易引起投资者的猜测和不必要的恐慌情绪，可能还会引起监管部门的关注，进而影响到公司股价和公司形象[4]。这也造成了对独立董事的压力，形成一团和气的局面。 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; (二)经济民主的实质体现的决策权上，使董事会遭到“绑架” nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 董事会在现代公司中处于管理核心地位，有重大决策权，对企业实施战略性监控。然而事实上公司经理层已开始擅权，董事会被架空，经理层控制着公司。很多决策，即使本应交由董事会决策的事项，事先都已经CEO和其他高级管理人员提前沟通了，更有甚者提前进行了“决策”，到董事会层面，只是象征性的走过场。此时的董事会表面上是公司经营管理权力顶端，实际上成为了一个工具。“董事会很少挑战或监督CEO的行为，且仅仅扮演了诱人的公司圣诞树上的饰品的角色”[5]。 nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 董事会遭“绑架”的原因归于以下两点：一是公司立法中，将经营权全部授予董事会，总经理由董事会任命，再由董事会将绝大部分经营权授予总经理。在这种“授权”方式下，总经理欲取得实质上的权力，只需千方百计地满足董事会