国美控制权之争2012-2013解析.pptVIP

（1）首先，家族企业的性质决定 黄光裕担任国美电器主席期间对公司董事会具有控制权，能够控制公司的日常经营管理，那么实际上黄光裕也扮演了经理人的角色。他就无需担心公司经理人的经营决策会背离作为大股东的他的利益。 大股东要处理好与经营层的关系 “黄陈之争”令黄最尴尬之处莫过于黄过去的旧部纷纷倒戈。事实上，黄在过去的经营中，一直未超越一个家族企业的管理模式，未完成向现代管理机制的转变；同时对经营管理层不够信任，不重视发挥经营层团队的作用，激励机制也有问题。 这给我们的启示是：中国的家族企业需要建立现代企业制度和法人治理结构，完成一个家族企业向现代管理机制的转变。以董事会为核心的公司经营层受全体股东的委托，对全体股东负责，应得到股东们的信任，同时董事会凡是对公司的负责行为都应该得到股东公正的评价，也需要得到与其贡献相匹配的回报和激励。 Thank You! * 分析国美控制权之争 成员： 陈苏来、沈昕、牛静波 为什么黄光裕担任国美电器主席期间未实施股权激励计划？上市公司实施股权激励需要考虑哪些因素？ 股权激励的定义：是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。也就是说股权激励防止经理的短期行为，引导、鼓励经理人为企业的长期发展考虑。 （2）其次，股权激励的实施意味着股权的稀释，有可能会影响黄光裕在股东大会上的控制权。 从黄光裕自身来说：黄光裕是个强势的总裁，“一言堂”的管理方法让公司治理的大权牢牢把握在手上。因此无需担心经理人的经营决策会背离大股东的利益。 上市公司实施股权激励需要考虑的因素 （1）实施股权激励的可能性：①公司的成长性：成长性好的公司更有可能实施股权激励；②公司的资产负债率：资产负债率越低越有可能使用股权激励；③公司的现金流量：现金流量差的公司更有可能使用股权激励；④公司前期的盈利能力：前期盈利能力好的公司更有可能使用股权激励 （2）股权的激励对象：应避免董事会只激励董事会内部成员的情况发生。股权激励的受益者要涉及公司的各个层面的核心人员。留住各个部门的核心人员，同时激励其他员工奋发向上。 （3） 激励的考核指标：绩效指标应适当。很多公司限制严格，长期激励计划收益要冲破重重关卡才能实现。也就是说画的饼比较诱人，但要吃上很难。当计划参加者发现有些绩效指标的达成难度太大，根本无法由此获得计划收益，反而会影响他们实现绩效目标的决心，致使计划的激励效果大打折扣，甚至会起到反效果。 （4）激励模式的选择： 股权激励模式有业绩股票、股票期权、限制性股票、股票增值权、延期支付、虚拟股票、员工持股计划、职工持股计划。企业在选择激励模式时应综合考虑各方案的可行性并充分测算所需成本。 （5） 股权认购的价格： 国内外上市公司基本都是依据二级市场股价制定股票期权行权价。主要缺点是容易受股市周期性波动的影响，在牛市时，业绩低于市场平均水平的经理人员也可能从中获利，在熊市时，业绩高于市场平均水平的经理人员也可能因股市下跌而没有获得激励。 相比于较规范、完善的香港股票市场，我国A股股票二级市场的价格波动比较大，存在着较多的市场操纵行为，在设计行权价时，选择时间段比较长。比如，将股权激励计划公布前30个交易日的平均收盘价作为行权价已成为多数上市公司的做法。 以陈晓为首的董事会为什么 没有利用增发股份的授权？  （1）第一，收到黄光裕的制约。因为黄光裕在8月27号声明，若在特别股东大会召开前之一增发，发20%股份的额度无论是一次或多次配发，大股东都同意按相同条件全部认购相关配发之股份；如果采取定向增发方式，大股东承诺认购总发行额55-65%之股份，认购价格比增发溢价5%。增发股权将达不到摊薄大股东的权益份额，这是原因之一。 （2）第二，陈晓已握有获得控制权的部分筹码。即使不增发股份也有可能获得控制权的筹码 （3）第三，增发股权的风险。有可能对获得控制权产生诸多不确定性因素 未增发股权 ●筹码 2010年中期业绩报告显示的高投资收益率,可以吸引到机构投资者的亲睐。贝恩资本债转股的支持，使得贝恩资本以及陈晓阵营共握有15.10%的股权。 ●风险 2010年国美电器发布的中期业绩显示实现利润9.62亿元，比2009年同期增长65.86%，陈晓并以投资收益率来吸引机构投资者。这表明2010年公司经营较好，资金充裕，完全没有必要增发新股。而如果此时陈晓宣布增发新股来摊搏老股东的权益，便完全暴露了陈晓以牺牲股东权益为代价夺得国美控制权的野心。 再者，假设以陈晓为首的董事会增发了20%的股份，那么，原来的老股东可能会因被稀释了股份而