新三板挂牌适用标准解读分解.pptVIP

新三板挂牌 适用标准指引解读 * 新三板挂牌适用标准 2013年2月8日股转系统公司发布《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，其中规定： 股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件： （1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算； （2）业务明确，具有持续经营能力； （3）公司治理机制健全，合法规范经营； （4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规； （5）主办券商推荐并持续督导； （6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。 * 新三板挂牌适用标准 按照“可把控、可举证、可识别”的原则，股转系统公司对这六项挂牌条件进行细化，并于2013年6月20日下发“关于发布《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》的通知” 通知指出：股转系统公司进行挂牌审查时，对申请挂牌公司符合《基本标准指引》的，原则上同意其股票挂牌申请。在此基础上，审查工作以信息披露为核心，重点围绕申请挂牌公司的信息披露是否满足要求和主办券商是否按要求完成尽职调查，提出审查意见，引导申请挂牌公司、主办券商及其它中介机构提高信息披露和尽职调查工作质量 * 新三板挂牌适用标准 一、 依法设立且存续满两年 1、公司设立的主体、程序合法、合规 2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定 ●以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。 ●以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。 ●公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。 * 新三板挂牌适用标准 一、 依法设立且存续满两年 3、存续两年是指存续两个完整的会计年度。 4、有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。 申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。 * 新三板挂牌适用标准 二、业务明确，具有持续经营能力 1、业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。 2、公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。 * 新三板挂牌适用标准 二、业务明确，具有持续经营能力 3、持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。 ●公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。 ●公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在影响其持续经营能力的相关事项，包括： 在财务方面存在的可能影响公司持续经营的事项； 在经营方面存在的可能影响公司持续经营的事项； ●公司不依法解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请 * 新三板挂牌适用标准 三、公司治理机制健全，合法规范经营 ●公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。 ●合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，最近24个月内未受到无刑事处罚、重大行政处罚。 ●公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。 ●公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 * 新三板挂牌适用标准 四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ●股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 ●股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。 ●在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。 ●公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合的规定。 * 新三板挂牌适用标准 五、主办券商推荐并持续督导 1、