创业板玩重组的新版本.doc

“隐身”的借壳者 2013年12月15日12:20 来源：新金融观察 不允许创业板借壳的新规，直接断了绩差股的后路。为了继续生存，收购大股东资产或股份、资产重组两步走、财政补贴解困境等曲线借壳方式，正陆续进入创业板的视野。 　　新金融记者 张娟儿 　　天舟文化(300148,股吧)宣布重组告吹的次日，证监会即发布创业板不允许借壳上市的通知，有业内人士甚至预测，创业板上市公司重组也势必面临更严格的审核。 　　创业板不允许借壳、重组监管在升级，那么面临退市危机的公司就无路可逃了吗？北京段和段律师事务所高级合伙人张志胜在接受记者采访时表示，目前借壳上市的认定有模糊地带，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才属于借壳上市，若只存在一种情形则不在此列。 　　这就意味着，只要不触动“实际控制人”这一敏感地带，量身重组而后曲线借壳，仍然存在操作空间。 　　力保大股东 　　如何力保实际控制人不变？从创业板成立四年来，上市公司曲线借壳的过往来看，直接向大股东或关联方收购优质资产，恐怕是最简单易行的方案。 　　前不久，星星科技(300256,股吧)通过量身重组成功躲过了暂停上市一劫。公司2012年扣除非经常性损益后的净利润为-479.17万元，公司半年报公告2013年预亏6000万元至6500万元。为避免退市，公司此前宣布以发行股份及支付现金方式购买深越光电，拟购买资产的营业收入是该科技公司2012 年营业收入的106.45%，构成重大资产重组。 　　但由于在本次交易前后，星星科技的控股股东及实际控制人均为叶仙玉，控制人没有发生变化，因此本次交易并不构成借壳上市。 　　“本次重大资产重组实质上与借壳上市区别不大，因为被收购的公司董事长将在此次收购中获得该科技公司发行的3360万股股份，位居第二大股东，持股量仅比第一大股东少350万股。”在南京证券投行部王澍波看来，星星科技更像是打了一次借壳上市的擦边球。 　　在这场重组案例中，参与各方可谓皆大欢喜。深越光电净资产只有1.39亿元，估价却高达8.51亿元，2006年创办公司至今，7年投资的回报率将高达185倍，三年解禁到期后，减持暴利可观。 　　其实，在实际操作中，曲线借壳的空间不仅如此。在上述案例中，即使实际控制人不同，公司也可以将重组方暂时作为二股东或者三股东，然后原公司控股股东通过限售股套现的方式日后逐步退出第一大股东的位置，也能达到让新的公司实际控制人上位的目的。如此，就变成了股权或资产收购，也不触发借壳上市的限制。 　　重组两步走 　　从上市公司最新的财务报告来看，创业板将有多少家上市公司被这一轮借壳新规挡在门外呢？ 　　从今年三季报披露开始，少数公司的亏损“苗头”已经隐现。据Wind统计数据，2012年至今，创业板出现亏损的公司共有13家，包括天龙光电(300029,股吧)、东方日升(300118,股吧)、向日葵(300111,股吧)等，其中天龙光电以净利润-5.11亿元居当年创业板亏损之首。而结合三季报情况来看，创业板有5家公司存在2012年全年、2013年前三季度均亏损的情况，分别为宝德股份(300023,股吧)、坚瑞消防(300116,股吧)、天龙光电、金通灵(300091,股吧)和万福生科(300268,股吧)。 　　这部分连续亏损的公司无疑在为保壳做着最后的努力。12月2日，坚瑞消防发布重大资产重组延期复牌公告，“因本次资产重组拟注入资产体量大，情况复杂，涉及面广，公司于2013年12月3日前披露重大资产重组预案或报告书存在障碍。经深圳证券交易所批准，公司股票将于2013年12月3日起继续停牌，并将停牌时间延期至2014年1月3日”。 　　在南京证券投行部王澍波看来，在创业板借壳新规发布后，坚瑞消防、天晟新材(300169,股吧)等创业板上市公司纷纷宣布延迟复牌，很可能是因为公司资产重组模式倾向于借壳上市。 　　12月12日，记者致电坚瑞消防询问重组是否构成借壳及2013年业绩预测时，其证券部人士告诉记者，“公司今年能否扭亏现在不方便透露，业绩情况要看到时候的业绩预告；目前重组方案还没有确定，重组的结果和目前证监会的规定是否有关系不便表述，这一规定对我们的影响没有办法做评估。” 　　对于连续亏损的天龙光电来说，其披露的2013年业绩预告显示，今年将扭亏为盈，净利润达到500万元至1000万元，究其原因是“非经常性损益对净利润影响金额约为6000万元至7000万元，预计主要为公司土地转让收益及政府补贴收入”。 　　“考虑到有大批的中小股东，证监会不会让大批企业直接退市，而且企业也有自救的方式。这种依靠地方财补来保壳的招数，在未来的创业板公司中可能会越来越多地被采用。”北京一位私募基金经理在接受记者采访时表示。 　　除此之外，直接收购原来大股东的股份也是一种选择。“为绕开新规，