第五章公司法教程.ppt

答案：C (单项)某有限责任公司的注册资本为10万元，根据《公司法》的规定，下列各项中，符合规定的是（ ）。 A．首期缴付出资不得低于2万元 B．工业产权、非专利技术出资不得超过2万元 C．货币出资不得低于3万 3.组织条件 （1）公司章程的概念和特点。 公司章程的含义：公司章程是由设立公司的股东共同制定，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部关系和经营行为的公司规范性文件。 公司章程的特点：a公司章程是一个法定性的文件，是公司设立的必备条件之一；b同时是一个体现公司自治规则和自治手段的文件，公司法中任意性的规定，主要是授权由公司章程规定的；c公司章程是一个公开性的文件，其记载的内容都是公开的，股东、债权人以及相关人士可通过不同的途径进行查阅。 回首页 （2）公司章程的制定和修改。 （3）公司章程的内容。公司章程记载内容分为三类，即绝对必要记载事项、相对必要记载事项、选择性记载事项或任意记载事项。 根据我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： （1）公司名称和住所；（2）公司经营范围； （3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称 （5）股东的出资方式、出资额和出资时间； （6）公司的机构以其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。 回首页 （二）设立程序有限责任公司的设立程序与前述公司的设立登记部分说明的内容基本相同。这里仅是就公司设立登记后的有关内容作一些补充说明。 1、公告 登记主管机关核准登记后，应当分布公司登记公告。公告内容一般包括公司名称、住所、法人代表、公司类型、注册资本、经营范围和经营方式、注册号等。公告后，公司设立程序即完成。 2、公司成立后，股东不得抽逃出资。 3、股东名册。 回首页 二、有限责任公司的组织机构 （一）股东大会 1、股东会的职权 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 2、股东会会议 股东会会议分为定期会议和临时会议。 3、股东会的召集 4、股东会决议 5、股东会决议的无效和撤销 回首页 （二）董事会 1、董事会的概念和组成 董事会是依法由股东会选举产生的董事组成，代表公司并行使经营决策的常设机关。董事会是公司的决策机关。 根据《公司法》的规定，有限责任公司的成员为3-13人。 2、董事任期 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。 3、董事会职权 4、董事会的召集 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推进一名董事召集和主持。 5、董事会的议事方式和表决程序 回首页 （三）监事会 1、监事会的概念和组成 监事会是由依法产生的监事组成，对董事和经理的经营管理行为以及对公司财务进行监督的常设机构。它代表权股东对公司管理进行监督，行使监督职能，是公司的监督机构。 根据《公司法》的规定，有限责任公司设立监事会，其会员不得少于3人。 回首页 2、监事的任期 监事的任期每届为三年。 3、监事会的职权 4、监事会的召集和决议 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能或者不履行职务的，有半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 回首页 （四）公司管理机关 1、经营管理机关的概念 经营管理机关是指由董事会聘任的，负责公司日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。 2、经理的职权 回首页 三、公司董事、监事、高级管理人员 的资格和义务 (一）公司董事、监事、高级管理人员的资格 《公司法》规定，有以下情况，不得担任公司的董事、监事、高级管理人： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力。 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。 回首页 （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产起算完结之日起未逾3年。 （4）担任因违反被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人物，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。 （5）个人所负数额较大的债务到期末清偿。 回首页 (二）公司董事、监事、高级管理人员的义务 根据《公司法》规定，公司董事、高级管理人员不得有下列行为： （1）挪用公司资金 （2）将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 （3）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大