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西宁特殊钢股份有限公司 与 华泰联合证券有限责任公司 对中国证券监督管理委员会 《西宁特殊钢股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见》 之补充回复报告 保荐机构（主承销商） （深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼） 签署日期：二〇一六年二月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年9月29日出具的《西宁特殊钢股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（152162号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“发行人”、“西宁特钢”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华泰联合证券”）、发行人律师北京市君泽君律师事务所（以下简称“发行人律师”）对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，并于2015年11月23日将回复报送贵会，现将反馈意见的补充回复如下，请予审核。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 问题1：申请人本次拟募集资金总额不超过52.06亿元，全部用于偿还银行贷款，请申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性，并列明同行业上市公司的选取标准；（2）补充披露募集资金偿还银行贷款的具体安排，包括银行名称、贷款期限、贷款利率、担保措施、贷款用途等，以及是否可能超过实际需要量；（3）说明上述偿还银行贷款的安排是否符合《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条的有关规定。 回复： 一、结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用等情况，补充披露本次募集资金偿还全部银行贷款的必要性和合理性，并列明同行业上市公司的选取标准； 1、发行前后资产负债率水平及同业可比上市公司对比 2015年9月末，发行人合并报表口径资产负债率为88.38%。以2015年9月末公司的合并资产负债表数据为基础，假设按照本次发行募集资金总额52.06亿元（含发行费用）全部用于偿还银行贷款进行测算，发行人发行前后的模拟资产负债率水平（假设未来无新增银行贷款的情况下）及与同业可比上市公司对比如下： 财务指标 公司代码 公司名称 2015年9月末 资产负债率（合并） 000708 大冶特钢 29.57% 002318 久立特材 32.43% 002443 金洲管道 16.37% 002478 常宝股份 21.37% 002756 永兴特钢 10.91% 600399 抚顺特钢 85.28% 600507 方大特钢 75.22% 601005 重庆钢铁 84.89% 　 平均 44.51% 600117 西宁特钢（发行前） 88.38% 600117 西宁特钢（模拟发行后) 　68.03% 数据来源：wind资讯（申银万国行业类—SW钢铁—SW特钢） 以上同行业上市公司选取的标准为：属于“申银万国行业类—SW钢铁—SW特钢”的全部八家可比上市公司。由于特殊钢需要采用特殊的工艺生产，具备特殊的组织和性能。与普通钢相比，特殊钢需要具有更高的强度和韧性、物理性能、化学性能、生物相容性和工艺性能，特殊钢生产企业在生产线配置、工艺流程、原材料、目标客户群等方面与普通钢生产企业存在明显差异，因此选取主营业务为特殊钢生产与销售的钢铁上市公司更具有可比性。 2015年9月末，公司资产负债率为88.38%，大幅高于八家可比上市公司的平均水平44.51%。模拟本次发行成功后，在未来无新增银行借款的情况下，公司的资产负债率水平下降到68.03%，仍然高于八家可比上市公司的平均水平。未来，公司将合理安排财务结构，综合考虑股权、债权融资的有机结合。 2、公司授信额度及使用情况 截至2015年9月末，各银行对公司及子公司的授信额度及使用情况如下： 单位：万元 借款人 授信银行 授信总额 已使用授信 未使用授信 西宁特殊钢股份有限公司 中国银行青海省分行 35,000.00 35,000.00 0.00 工商银行小桥支行 85,000.00 82,300.00 2,700.00 建设银行城北支行 55,000.00 54,700.00 300.00 招商银行西宁分行 36,500.00 16,500.00 20,000.00 农业银行青海省分行 6,000.00 6,000.00 0.00 浦发银行西宁市分行 30,000.00 30,000.00 0.00 青海银行 10,000.00 10,000.00 0.00 甘肃银行七里河支行 40,000.00 40,000.00 0.00 浙商银行兰州分行 30,000.00 10,000.00 20,00