3-企业并购与合作..doc

集团管控研究文集之三 并购与重组 一、集团型企业并购的现状 美国著名经济学家施蒂格勒在考察美国企业200多年企业成长路径时指出：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。” 这句话精辟的指出了，对于企业的快速做大，并购或重组的战略意义远大于自身积累的发展。 但“樱桃好吃，树难栽”，据麦肯锡咨询调查显示，并购案的失败率高达60%以上。笔者亲历观察，自2002-2004年起，山东西部某家民营集团企业共收购了19家公司，涉及玻璃器皿、医药、化工涂料三大行业，动用资金数亿元，但并购3年后保持30%以上年增长率的几乎没有，2家失败撤资，至少4-6家企业仍处于微利或亏损状态。 提高并购成功率的关键是什么，很多人都在研究。 二、并购中需注意的几个问题 1、并购战略方向的制定 “凡事预则立，不预则废”，这是一个企业发展的永恒真理。 并购的方式，通常归类为横向并购，纵向并购和混合并购。 　 横向并购，通常指同行业间的并购，是同类产品综合生产能力、市场占有空间、资源掌控能力的延伸，可以快速提高生产能力，扩大市场份额。如国美集团并购三联商社和大中电器集团。 　　纵向并购，通常是对上下游产业链的扩张和收购，对生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的并购。纵向并购可以最大化提升集团型企业供应链的咬合程度，多角度降低生产运营成本。如SAP以48亿欧元收购法国博奥杰商业智能软件公司，以延伸现有ERP系统的分析能力。 混合并购，是指处于不同产业，不同市场，且业务关联程度不大的企业之间的并购。混合并购可以降低一个企业进入新行业的经营风险，快速获得技术、资源、市场等经营要素。如海尔作为家电行业的龙头，通过并购和合作进入金融、药业，新希望集团对牛奶行业的并购等。 从上海联合产权交易所传出的信息表明：2008年，以上下游生产要素为整合目的的纵向并购同比增长228.32%，而横向并购仅增长93.58%，这说明，对抗本次金融危机，各企业优先采用了降低运营成本的方法。 从风险管控角度来看，一个销售额过几十亿的集团型企业，已经不是某位财务人员贪污公款、一个经理层虚报费用等人为风险能动摇的。真正的风险是战略，尤其是动辄几千万，甚至几十亿的战略并购，一旦失败，足以动摇企业基础。如联想并购IBM后，海外业务巨亏，以至于董事长柳传志的重新出山。 并购的战略制定，不应该以目标价格作为主要考虑依据，应根据自身的发展规划和资源状况，制定并购战略，确立并购目标和整合方法，伺机进入。 2、并购目标的选择 并购战略确立以后，很多目标会进入眼界，孰轻孰重，皆费心思。 经过多年对并购项目的分析，我整理并研究出一种计分估值方法，并认为是有效而且实用的。 这是一种对备选目标的各项经济指标进行权重打分的方法。打分内容主要包括企业战略、市场空间、企业文化、激励机制、产品竞争力、领导人素质、技术水平、人力资源分析、管理水平、生产能力、资源掌控、法务纠纷等指标，以20-30项为宜，每项按权重比例划分百分比，依次打分，得分最高者就是并购的第一首选。 我在03年买房的时候，把这套理论进行了最大化应用，我把能找到的30多个小区，以12项指标划分，分别是房型、单位价格、居住环境、小区绿化、周围人文、交通便利等等，最后买了得分最高的，实践证明这种选择是非常明智的。 3、政府、法律及管理机构的沟通和关注 政府行为 政府对企业间的并购与重组影响力是巨大的。 可口可乐并购汇源就是最明显的例子，庞大的收购计划因为政府的反对而流产；联想2006年并购IBM，则被美国国会以安全为由提起审查，其后，美国、日本、澳大利亚等国相继把联想电脑政府采购拒之门外，据统计，联想收购IBM个人电脑业务后，四年下来，海外业务亏损已达几亿美元。 其次，国内政府在并购过程中，经常会有政绩工程并购、地方保护背景并购、以亏损企业并购盈利企业的现象。今年上半年，国有背景的山东钢铁实际亏损12.85亿元，但仍然要整合同期利润为20-30亿的民营日照钢铁。 所以说，与政府的成功沟通，是并购与重组行为的重要一步。 法律规范 严格意义讲，国内目前尚没有完整的并购法律，现有的《证券法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》、《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》和《外国投资者并购境内企业暂行规定》等相关的法律法规，对于并购过程中的资产处理、债务安排、税收程序、人员安置流程、管理部门等，都缺乏全面、系统、详细的界定。 这种法律的非系统化立场，既增大了并购的成本和复杂性，也使并购双方无法可依，纠纷不断，尤其是对国外的并购行为，无法与国际接轨。 另外在并购与重组中，还要特别关注并购对象潜在的法律纠纷