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中外合资经营企业章程 第一章总则 第一条根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，中国＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中国＿＿＿＿＿签订的建立合资经营＿＿＿＿＿＿有限公司合同（以下简称合同），制定本公司章程。 第二条合营公司名称为：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（以下简称合营公司）。外文名称为： 合营公司的法定地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号 第三条合营各方的名称、法定地址为： 中国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方） ＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号 ＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方）＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿ 第四条合营公司有限公司。 第五条合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。 第二章宗旨、经营范围 第六条合营各方合资经营的目的是本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意的利益。 第七条合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下： ＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿。 ＿＿＿＿＿年：出口占百分之＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿。 第三章投资总额和注册资本 第八条合营公司的投资总额为＿＿＿＿＿元。其中，基本建设资金为＿＿＿＿＿。流动资金为＿＿＿＿＿＿。 第九条合营公司的注册资本＿＿＿＿＿元。 合营各方出资如下：其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％，乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。 第十条合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十一条合营各方缴付出资额后，经合营公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合营公司据以发给出资证明书。合营各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合营公司利益的用途。 第十二条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。 第十三条任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。 第十四条合营公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。 第四章董事会 第十五条合营公司设董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。 第十六条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司规章； 决定合营公司停产、终止或与其他经济组织合并； 决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 决定合营公司终止和期满时的清算事项； 其他应由董事会决定的重大事宜。 第十七条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。董事任期为＿＿＿年，可以连任。 第十八条董事会董事长由＿＿＿方委派，副董事长＿＿＿名，由＿＿＿方委派。 第十九条合营各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条董事会例会每年召开＿＿＿次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十一条董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十三条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议、时间和地点。 第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十五条出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。 第二十六条董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和＿＿＿＿＿文。该记录由公司存档。 第二十七条下列事项须董事会一致通过＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。 第二十八条下列事项须董事会三分之二以上董事（或过半数董事）通过＿＿＿＿。