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企业治理结构永远的痛 ——王志东事件后论 上CEO为何会下岗？ 　　王志东事件的出现，很典型地反应出了中国互联网经济发展中的一些问题。更广一点讲，也反应了中国整个经济领域中制度建设普遍存在的一些共性问题。比如，企业所有权安排中剩余索取权和控制权的对应，所有权与经营权分离状态下的争执与纠葛，企业治理结构各主体之间的矛盾和冲突，合同的有效性与商业规则的尊重度，法律和第三方实施（third-part enforcement）的可能性。这些问题不是到了今天有了互联网才冒出来的，在中国早就是一连串看不见的“制度瓶颈”，到了互联网时代同样也要梗塞、要发作，绕不过去。这就是经济规律，中国化了十四年的时间才将“公司治理结构”正式写进了公司法的章程内，经济学中研究了几十年的企业理论、合约制度、委托－代理理论，事实证明不仅在今天的中国没有过时，而且还仍然是一个Big Issue。 　　总有人天真地以为只要有了互联网，以前存在的什么问题都好跨越了，似乎新技术革命的诞生就会自动迎来一个新制度的飞跃。中国人对那些天上飞的“神话”，不管是数字神话、创投神话、宽带神话，一再表现出来的全民狂热与迷恋，很值得深思。这种现象有一大部分与我们长期以来生活在大一统的金字塔体制下所养成的思维范式（paradigm）有关，因为所有有效的信息都只能集中在金字塔的最上端。对那些来自上端信息的盲目追逐和迷信，一旦被某些资本加权力之手所操纵，后果必定导致泡沫经济。东南亚金融危机就是一个佐证。 　　美国也有泡沫经济，但美国的泡沫终究有相对完善的信息披露机制来纠正尺度，很少有到不可收拾的地步。而中国的泡沫直可以将人吹到神。旧经济下有牟其中神话，新经济中有数字英雄。但最可悲的是，一旦当事人自己也对神话信以为真时，离神话破灭就相距不远了。 　　很多舆论往往倾向于从资本的角度看王志东事件，批评资本的残酷无情或论证资本的理性，这是事实，但却不是根本。正如张维迎教授所说，“一个人长期营养不良，不能责怪药店太少，根本原因还要怪自己饮食结构不合理（2001）”。王志东事件，无论是权力之争的产物还是资本意志的必然抉择，归根结底反映的是企业治理结构各主体之间在动态条件下的矛盾冲突。 　　CEO为何会“下岗”？--企业所有权状态依存和治理结构变化 　　董事会在什么情况下解雇CEO与企业所有权状态依存紧密相关。如果将企业所有权状态依存分为了四种情况。令x为企业的总收入，ω为应该支付工人的合同工资，r为对债权人的合同支付(本金加利息)。假定x在0到X之间分布(其中X是最大可能的收入)。（1）在通常情况下，如果企业处于“x≥ω+r”的状态，股东是所有者，在企业治理结构中居于支配地位，这是正常状态（占时间分布的90％以上）；（2）如果企业处于“ω≤x＜r+ω”的状态，债权人成为所有者；（3）如果企业处于“x＜ω”的状态，工人是所有者；（4）由于监督经理是需要成本的，股东只要求一个“满意利润”(存在代理成本下的最大利润)，只要企业利润大于这个满意利润，股东就没有兴趣干涉经理，经理就可能随意地支配超额利润(如用于在职消费)。假定π是这样一个满意利润，那么，如果企业处于“x≥ω+r+π”的状态，经理就是实际的所有者，在企业治理结构中居于支配地位。 　　理论上，“ω+r+π”是决定CEO“下岗”与否的分界点。 　　以新浪为例，在截至2001年3月31日的九个月里，新浪净亏损试算总额为1700万美元，每股净亏损0.42美元。可见，新浪的所有权状态依存正处于“ω+r+π≥x≥ω+r”的状态，即经营亏损，利润为负，股东根本就没有获得利润，更谈不上获得满意利润，在这种情况下，经理人不可能成为实际所有者，股东和投资人也不会让经理人在公司治理结构中获得支配地位。在这种“x≤ω+r+π”的状况长期难以扭转的情势下，为了保障投资人的利益，经理人出局只是早晚的事。 　　一个健康的、有弹性的企业治理结构必须具备什么能力？很重要的一条是当公司的CEO不能很好地履行经营职能、带领企业发展时，就能有效地将之撤换。美国沃顿商学院有个很有意思的调查报告：把美国最好的公司和最差的公司放在一起做比较，比什么？比它们的董事会。当两者同样遇到经营不善、股价下跌的情况时，好公司董事会会换人，差公司董事会也会换人，但前者换的是总裁，而后者换的只是中层管理人员，很大程度上是充当了CEO的替罪羊，而CEO实际上是反控制了董事会的职权。 　　这方面，美国企业治理结构变革的经验可作为一个很好的参照。在美国，如果经理经营不善，公司股价下跌，那么，持有大量股份的机构投资者将采取积极干预的办法，向董事会施加压力，迫使董事会对经营不善的公司，用更换总裁的办法，彻底改变公司的根本战略和关键人事，以确保新战略的迅速实施。根据美国一份最近的调查报告，由