《公司法》表格复习法_12_4..doc

《公司法》表格复习法 有限公司 股份有限公司 股东人数 50人以下（第24条）； 发起人为2人以上，200人以下，半数发起人在中国有住所（第79条） 注册资本最低限额 3万元（第26条）；一人有限公司为10万元（第59条） 500万元（除保险、证券、商业银行外）（第81条） 出资缴纳 不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（第26条）；一人有限公司由股东一次性足额缴纳（第59条）。 发起设立：首次出资不低于注册资本的20%，其余部分两 年内缴足；投资公司五年内缴足（第81条）； 募集设立：实收股本总额（第81条） 出资限制 货币出资金额不低于注册资本的30%（第27条） 发起设立：书面认足（第84条）；货币出资不低于注册资本的30%（第83条） 募集设立：发起人认购股份不少与股份总数的35%（第85条） 出资方式 货币、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产（第27条） 验资 必须经验资机构验资（有限公司第29条；股份公司第90条） 设立程序 募集设立：发起人认购→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请批准募股→公开募股→召开创立大会→登记（第84条） 设立登记主体 全体股东指定的代表或共同委托的代理人（第30条） 董事会（第84条） 出资责任 应该出资而没有出资的：有限公司一补缴出资，承担违约责任（第28条）；股份公司一补缴出资，其他发起人承担连带责任（第94条）。 虚假出资的：设立时的股东或者发起人承担连带责任（第94条） 设立责任 （1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 （第95条） 股本抽回 （1）超过截止期限未募足股份（第90条）； （2）未按期召开创立大会（第92条）； （3）创立大会决议不设立公司（第92条）； （4）公司不能成立 公司资本 （1）全体股东认缴纳的出资额（第26条）； （2）一人有限公司的注册资本最低10万元，须一次缴足（第59条） （1）发起设立：全体发起人认购（第81条）； （2）募集设立：实收股本总额（第81条） 股权转让 （1）有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或者部分股份（第72条） （2）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（第72条） （3）法院依法强制执行转让股东的股权时，通知全体股东，股东在同等条件下有优先购买权。股东二十日内不行使优先购买权的，视为放弃（第73条） （1）股东持有的股份可以依法转让（第138条） （2）记名股票，背书转让，受让人姓名、名称及住所记载于股东名册（第140条） （3）无记名股票的转让，由股东将该股票付给受让人后即发生转让的效力（第141条） （4）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条） （5）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转让（第142条） 公司收购股权 （1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； （2）公司合并、分立、转让主要财产的； （3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的（第75条） 股东会决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，股东可自决议通过之日起90日内起诉（第75条） 股权继承 自然人股东死亡后，其继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外（第76条） 新股发行 （1）发行原则：同股同权、同股同利（第127条） （2）发行价格：可以按票面金额，也可以超过票面金额发行，但不得低于票面金额（第128条） 转让场所 （1）依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行（第139条） （2）上市公司的股票在证券交易所交易规则上市交易（第145条） 转让主体限制 （1）发起人持有的股份一年内不得转让（第142条） （2）高管应申报所持本公司的股份及其变动情况，任职期间每年转让所持股份总数的不多于25%；股票上市起一年内不得转让。离职后半年内不得转（第142条） 公司持有股份 （1）减少公司注册资本，股东大会决议；10日内注销。 （2）与持有本公司股份的其他公司合并；股东大会决议，6个月内转让或注销。 （3）将股份奖励给本公司职工；股东大会决议，不超过已发股份的5%，税后利润支出，1年转让给职工。 （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其