第三章合伙企业法律制度分析.ppt

第三章合伙企业法律制度 考纲 1、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 2、合伙企业的解散和清算情形 3、合伙企业的解散和清算程序 4、合伙企业的事务管理 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 1、合伙企业的概念 合伙是指两个以上的人为共同目的，相互约定共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险的自愿联合，是一种合同关系。 合伙企业，是一种以合伙协议为基础，以共同出资为前提，合伙人共同经营、共享收益、共担风险，具有极强人合性的企业组织形式。 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 2、基本特征 ①以合伙协议为基础 ②以共同出资、共同经营为前提 ③合伙人共享收益、共担风险 ④极强的人合性 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 3、合伙企业的分类 普通合伙企业 有限合伙企业 4、设立条件（普通合伙企业） ①有两个以上合伙人（国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人） ②有书面的合伙协议 ③有合伙人认缴或实际缴付的出资（合伙人可以用货币、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资。） ④有合伙企业的名称（合伙企业名称中必须有“合伙”两字）和生产经营场所 ⑤法律、行政法规规定的其他条件 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 5、合伙人财产份额转让 合伙人之间转让（只须通知其他合伙人） 合伙人对外转让（须经其他合伙人一致同意） 合伙人以财产份额出质（须经其他合伙人一致同意） 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 6、入伙与退伙 ①入伙应当经全体合伙人一致同意。新合伙人与原合作伙伴享有同等权利。新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任。 ②退伙：自愿退伙、法定退伙(当然退伙、除名) *当然退伙的情形有： a作为合伙人的自然人死亡或依法宣告死亡； b个人丧失偿债能力； c作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产； d法律规定或合伙协议约定合伙人必须具备的相关资格丧失; e合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行 *除名的情形有： a未履行出资义务 b因故意或重大过失给合伙企业造成损失 c执行合伙事务时有不正当行为 d发生合伙协议约定的事由 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 7、有限合伙企业 ①有限合伙企业，由有限合伙人与普通合伙人组成。（至少应当有一个普通合伙人） ②有限合伙人只能以财产权出资，不得以劳务出资。 ③有限合伙人不得执行合伙事务，也不得对外代表合伙企业。 ④合伙人性质的转变应当经全体合伙人一致同意。 一、合伙企业的概念、基本特征及设立条件 8、利润分配与亏损分摊 按合伙协议约定办理； 如合伙协议未约定或约定不明确，由合伙人协商决定； 若协商不成，由合伙人按实缴出资比例分配； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。 例题1 例1、合伙企业，是一种以 为基础，以 为前提，合伙人 ，具有极强 性的企业组织形式。 例2、根据《合伙企业法》，合伙协议未约定利润分配比例的，合伙人之间分配利润的原则是（ ） A.按合伙人实缴出资比例分配 B.按合伙人贡献大小分配 C.全体合伙人平均分配 D.合伙人协商决定 例3.除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人或者有限合伙人转变为普通合伙人的，应当全体合伙人（ ） A.一致同意 B.过半数同意 C.2/3以上同意 D.3/4以上同意 例题2 例4.按合伙企业法规定，以下关于有限合伙企业合伙人出资方式的表述，不正确的是（ ） A.普通合伙人可以用劳务出资 B.普通合伙人可以用机器设备出资 C.有限合伙人可以用专利权出资 D.有限合伙人可以用劳务出资 例5.新入伙的合伙人对入伙前的合伙企业债务（ ） A.承担无限连带责任 B.以出资额为限承担有限责任 C.不承担任何责任 D.承担全部清偿责任 例6.下列选项中，不是合伙企业特征的是（ ） A.企业成立以合伙协议为法律基础 B.企业内部属于合伙关系 C.合伙人对企业债务承担无限连带责任 D.企业具有独立的法人地位 二、合伙企业解散、清算的情形 合伙企业有下列情形之一时，应当解散： ①合伙期限