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第三节　有限责任公司★ 二、日常运作——组织机构 一、设立 三、股权转让 四、两类特殊的有限责任公司 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 一、有限责任公司的设立 案例引入：有3位刚毕业的大学生欲自己创业——开旅行社，专营户外环保探险等特色小清新旅行路线。经过咨询多方人士，3人决定该旅行社的组织结构为有限责任公司。 那么，接下来，这3名大学生应如何顺利地开设该有限责任公司呢？ ——这3名学生必须要关注以下两个与有限责任公司“设立”相关的问题： 1.有限责任公司设立的条件 2.有限责任公司设立的程序 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. （一）有限责任公司设立的条件 股东 出资 章程 名称 住所 人数 性质 1-50人 自然人或法人 注册资本 期限 方式 指在登记机关登记的全体股东”认缴”的出资额。 可分期 可以货币、实物、知识产权、土地使用权等方式出资。 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公开性法律文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 有名称，有符合有限责任公司要求的组织机构 公司以其主要办事机构所在地为住所 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 第三节 有限责任公司 订立公司章程 股东缴纳出资 申请设立登记 （1）股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。（2）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入为设立有限责任公司而在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，该转移手续一般在6个月内办理完毕。（3）股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 （二）有限责任公司设立的程序 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 二、有限责任公司的组织机构 股东会 董事会 （小公司可不设董事会，而是设1名执行董事。执行董事可以兼任公司经理P49） 产生 经理 选任 负责 监事会 （小公司可不设监事会，设1至2名监事P50） 产生 监督 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 【例题·单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是（　）。　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事 『正确答案』D 『答案解析』本题考核有限责任公司组织机构的相关规定。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确。执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确。 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd. 学习说明 1.本部分知识点较多且易混淆，注意归纳总结记忆！ 2.