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如何审查公司增加 注册资本的验资报告 鹤岗市工商局 李秀清 随着新《公司法》的实施，公司注册资本的变更显的复杂起来。公司要求增加注册资本的多了，增加的途径也五花八门，尤其是现在的验资事务所良莠不齐，有的只是为了挣钱，不负责任，蒙蔽工商部门。给我们的工作出了很多难题。很难鉴别是否符合要求，笔者就如何审查公司增加的注册资本的验资报告是否符合要求发表一点看法，供大家借鉴，有不当之处请大家批评指正。 以货币资金增资的审查 公司增加注册资本，以货币出资的股东看股东是否将出资额足额存入公司的帐户，审查被审验单位开户银行出具的收款凭证，对帐单（或具有同等证明效力的文件）及银行询证函等，属于增资比较简单的一种。 以实物资产增资的审查（包括在建工程） 国家工商行政管理局《关于企业登记管理若干问题的执行意见》工商企字[1999]第173号：股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的登记机关不予核准。 《公司注册资本登记管理规定》第九条规定：股东或者发起人必需以自己的名义出资。以实物、知识产权出资的，股东应当对其拥有的所有权；以土地使用权出资的，股东应当拥有土地使用权。 《公司法》第十二条规定：以非货币财产出资的，应当依法办理其财产转移手续。 《公司注册资本登记管理规定》第八条：股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，应当符合国家工商行政管理局会同国务院有关部门制定的有关规定。 根据上述规定，笔者认为以房屋、建筑物、机器设备和材料等实物出资的，应当观察、验证其产权归属。具体应从以下几个方面掌握： （一）检查实物出资清单填列的实物品名、规格、数量、作价、出资日期等内容是否符合协议、合同、章程规定。 （二）须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的，评估范围与对象，评估基准日，评估假设等有关限定条件是否满足验资的要求，关注评估报告的特别事项说明（如有无所有权证等），评估基准日至验资报告日期间发生的重大事项是否对验资结论产生影响，检查投入资产的价值是否经各出资者认可。如在实际工作中有时会遇到提交的评估报告中阐述的评估目的与实际要求不符的情况。 （三）检查房屋、建筑物结构、竣工时间、已使用年限及作价，依据是否符合协议、合同、章程的规定，检查房地产证等产权证明，验证出资前的产权是否归出资者所有。如某房地产开发有限公司新增股东投入在建工程入股，该在建工程是该股东与其它自然人投资组建的有限公司开发的楼盘。笔者查看了该公司准备的资料，认为有许多地方存在问题，如该在建工程土地使用证、规划图、售楼许可证都没有变更，该在建工程怎么能算过户了呢？因此笔者认为该楼盘不能出资。 （四）检查机器设备、运输工具和材料等实物的购货发票、车辆行驶证等单证，验证其权属。 （五）检查实物是否办理交接手续，交接清单是否得到出资者及被审验单位的确认，实物的交付方式、交付时间、交付地点是否符合协议、合同、章程的规定。 （六）核对实物出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。 三、以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当验证其产权归属，并按照国家有关规定在资产评估或各出资者商定基础上验证其价值。从以下几个方面掌握： （一）检查知识产权、土地使用权等无形资产出资清单中的名称、有效状况、作价等内容是否符合协议、合同、章程规定。如某公司以土地使用权出资，土地使用权证并没有过户，笔者认为不应作为投资入股。 （二）国家规定须进行资产评估的，查阅其评估报告，了解评估目的，评估范围与对象，评估基准日，关注评估报告的特别事项说明和评估基准日至验资报告发生重大事项是否对验资结论产生影响，检查投入资产的价值是否经各出资者的认可。 （三）检查各项知识产权出资是否以其整体作价出资，知识产权作价总金额占注册资本的比例是否符合国家有关规定。 （四）检查土地使用权证和平面位置图，土地使用权的作价依据是否合理。 （五）以划拨土地使用权出资的，检查出资者是否向市、县人民政府土地管理部门申请办理土地使用权出让手续，对城市规划内集体所有的土地，检查其是否依法征为国有土地，检查是否过户。 （六）核对无形资产出资清单与注册资本实收情况明细表是否相符。 以货币资金、实物资产及土地使用权等方式增加注册资本的除了检查上述事项外还掌握以下几个方面： 1、查阅董事会、股东会或股东大会关于注册资本增加或减少的决议，检查注册资本变更情况明细表中所列内容是否与有关决议及修改后的决议、合同、章程是否一致。 2、查阅前期验资报告，看出资比例、股东情况。笔者在工作遇到来变更提交的验资报告、出资比例与原验资报告有明显差别，股东人数也有变化属验资机构不负责任所致。 四、以资本