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中国科健股份有限公司关于签署资产及债务转让框架协议的公告 　　本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　2008年3月24日召开的中国科健股份有限公司第四届董事会第十次(临时)会议审议并通过了《关于公司进行重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》，基于此，公司与相关各方签署了《中国科健股份有限公司资产及债务转让框架协议》(下称quot;《框架协议》quot;)。现将《框架协议》主要内容公告如下： 　　一、协议签署各方 　　1、甲方：中国科健股份有限公司(下称quot;中科健quot;) 　　2、乙方：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行深圳 　　分行、中国东方资产管理公司深圳办事处、中国建设银行股份有限公司深圳市分行获得20家债权银行授权，代表其自身及其他债权银行签署《框架协议》。 　　(20家金融债权人名单详见附件，该20家金融机构于2006年签署《金融债权人协议》，组成quot;中国科健股份有限公司及其关联方债务重组金融债权人委员会quot;，对该20家金融机构下称quot;债委会quot;)。 　　3、丙方：深圳科健集团有限公司(下称quot;科健集团quot;) 　　4、丁方：深圳市智雄电子有限公司(下称quot;智雄电子quot;) 　　5、戊方：深圳市同利投资有限公司(下称quot;同利公司quot;) 　　6、己方：郝建学 　　二、协议主要内容 　　1、资产及债务转移的整体安排 　　中科健确认截至2007年6月30日，中科健资产总额为35,795万元，负债总额为144,524万元(如经审计上述金额与审计金额不符，以审计金额为准，下同)，或有负债(即因中科健提供担保、承担票据责任、承担提单回购责任而需向债权人承担的责任，下同)为本金176,557万元及相应利息(如经审计上述金额与审计金额不符，以审计金额为准)。中科健按照如下安排进行资产及债务的转让：除按照本协议的安排而进行处置或继续保留在中科健的资产,以及因资产处置或保留而获得清偿的债务外,中科健将剩余的资产、负债和或有负债全部转让给科健集团、智雄电子、同利公司。 　　2、资产处置偿债及资产转让 　　2.1 中科健和债委会同意相互配合，将中科健所有的75套房产对外转让，所获款项在中科健本次重大资产重组暨非公开发行方案经中国证券监督管理委员会(下称quot;中国证监会quot;)核准后，用于偿还相关债务。鉴于上述75套房产均被债委会成员单位申请法院查封，且部分已经抵押给债委会成员单位，为顺利实现上述房产的转让，各方同意在债委会主导下处置并变现上述房产。 　　2.2 因故无法转移的资产【包括但不限于科健大厦(账面值净值786万元)】保留在公司，由中科健与债委会按公允的方法确定其价值，同时保留相应金额的债务;公司应当在本次重大资产重组暨非公开发行方案经中国证监会核准后偿还该等债务。 　　2.3 中科健将其所持深圳三星科健移动通信技术有限公司(下称quot;三星科健quot;)35%的股权转让给同利公司。为完成该股权转让事宜，中科健承诺：(1)取得三星科健其他股东对股权转让的同意;(2)如三星科健的股权转让需要相关机关的审批，则取得该等审批机关的批准。同利公司承诺：在受让上述股权后，授权科健集团指定人员参与三星科健的日常经营及相关事务的处理。 　　2.4 除上述房产、无法转移的资产以及中科健所持三星科健35%的股权外，中科健的其他资产全部转让给科健集团;鉴于科健集团受让该等资产的同时，按照本协议受让了债务，且债务金额远大于资产的账面金额，故资产负债转让的价格为0元。 　　2.4.1 对于应收账款(账面值196万元)、预付账款(账面值416万元)、其他应收款(账面值110万元)、应收股利(账面值1399万元)等债权性资产，中科健承诺向相应的债务人履行通知义务，完成该等资产转让的法律手续，使科健集团成为该等资产合法的权利人。 　　2.4.2 对于存货(账面值112万元)和固定资产(账面值951万元)，中科健按实际数量和状况向科健集团交付;对于无形资产(账面值256万元)，中科健依法向科健集团交付，如不能交付，中科健负责将该等无形资产处置，科健集团委托中科健以处置款项代科健集团向债委会清偿债务。 　　2.4.3 对于三星CDMA厂房及所附着的国有土地使用权(账面值净值4,565万元)，由中科健和债委会共同向深圳市人民政府有关部门提出转让申请，取得批准后，中科健应当将三星CDMA厂房及所附着的国有土地使用权转让给科健集团。 　　2.4.4 无论上述资产存在何种