《有限责任公司与股份有限公司的区别.docVIP

有限责任公司 股份有限公司 国有独资公司 一人有限责任公司 出资及股东人数 最低限额3万元；50人以下可以为1人股东可以是自然人也可是法人 人民币500万元；2人以上200人以下 注册资本最低为10万元，一次足额缴纳，不允许分期缴付。 出资形式 货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币计价并可以依法转让的非货币财产；首出资不得低于注册资本的20%也不得少于3万元；其余于成立之日起草年交足，投资公司可5年。全体股东出资金额不得低于注册资本的30% 1. 发起设立： 股份有限公司发起设立的注册资本跟有限责任公司的注册资本一样，也是全体股东的认缴之和，即注册资本是公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额。首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部份自成立之日起2年内缴足。注意：有限责任公司有讲到最低出资额不得低于3万元，股份有限公司没有讲到，是因为这个注册资本最低是500万。2. 募集设立： 注册资本为公司登记机关登记的“实收股本总额”。募集设立是发起人认购部份股份，根据《公司法》的规定，发起人认购的比例不能低于35%，要≥35%，其余部份对社会公众公开募集。 注意：募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。因为募集设立在营业执照取得的当天，注册资金是全部到位的，只有全部倒位了，才召开创立大会（相当于第一次股东大会），才申请，登记公司。 召开条件：需要代表股份总额半数以上出席才可以。 备注：大股东叫发起人，小股东叫认股人。 股东可以是自然人，也可以是法人。 但一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司， 不按规定出资 除应足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 1.发起人未按照章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承担连带责任。注意：不包括小的认股人。 2.发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额：其他“发起人”（不包括认股人）承担连带责任。 注意：有限责任公司出现这种情况时，是由设立时的“其他股东”承担连带责任。 抽回出资 成立前可，成立后不得抽资 投资人（发起人，认股人）不得抽回股本 ，但下列三项可以抽回出资额： 1.未按期募足股份。 2.发起人未按期（30）日召开创立大会。 3.创立大会决议不设立公司 设立条件 股东符合法定人数；出资达到法定最低限额；股东共同制定章程；有公司名称建立符合有限公司的组织机构；有公司住所。 发起人符合法定人数；法起人认购和募集的股本达到法定最低500万；股份发行筹办符合法律规定；发起人制定章程；有公司名称符合股份有限公司的组织机构；有公司住所。 设立程序及方式 1、订立章程2、缴纳出资3、申请设立登记4、 发起设立和募集设立 公司章程制定 股东共同制定 发起人制定 股东会职权 公司是股东投资的，股东是最高权力机构。 1.决定公司的经营方针和投资计划。注意：区别于董事会的职权：决定公司的经营计划和投资方案。 2.选举和更换由“非职工代表”担任的董事，监事，决定有关董事，监事的报酬事项。备注：由职工代表的董事，监事，由职工代表大会选举产生。 注意：（1）.所有的监事会，都应包括职工代表，职工代表比例不得低于监事会人数的1/3。 （2）只有“国有独资公司”，“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，股份有限公司的董事会中，可以不包括职工代表。 3.审议批准董事会的报告。 4.审议批准监事会或者监事的报告。 5.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。 6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。 8.对发行公司债券作出决议 9.对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。 10.修改公司章程。 注意：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决议通过。 与有限公司股东会相同；上市公司股东大会对公司聘用解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上章程规定其他的股东提案，审议法律法规和公司事项 只有一个股东，不设股东会。 2.股东职权由国有资产监督管理机构行使。国有资产监督管理机构可以受权董事会行使股东会的部份职权，但以下三条必须由国有资产监督管理机构决定：（1）合并，分立，解散。 （2）增减注册资本 （3）发行公司债券 3.重要的国有独资公司的“合并，分立，解散，申请破产”，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。注意：生死存亡的必须由本级政府批准。即，一般的由国资委批准，重要的由政府批准。 只有一个股东，不设股东会。股东作出决议时，“应当”采用书面形式 股东会议制度 1.首