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高级会计学Advanced Accounting 主讲人：戴月娥 企业合并与合并会计报表 要点： 一、 企业合并 二、 合并会计报表概述 三、 合并会计报表的编制 四 集团内部往来业务的会计处理 五、 合并会计报表的特殊问题 第一章 企业合并 企业会计准则第20号——企业合并 第一节 企业合并概述 第二节 合并日的会计问题 （一）同一控制下的企业合并的会计处理 （二）非同一控制下的企业合并的会计处理 第三节 具体业务举例 思考： 什么是同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并？其区分条件是什么？两种合并各有何特点？请你分析两种不同合并方式采取不同会计处理的表现及理由（如合并方法的选择、合并成本的确定、合并费用的处理、合并报表的编制等等方面）。分析新准则在企业合并会计处理中抑制利润操纵的具体表现。 第一节 企业合并概述 我国过去一直没有明确的规定对企业合并进行规范。实务中主要参照财政部1995年颁布的《合并会计报表暂行规定》和1996年颁布的《企业兼并有关财务问题的暂行规定》。2006年在立足中国实际，借鉴国际会计准则合理内容的基础上，制定了《企业会计准则第20号——企业合并》 一、企业合并定义、动机 定义：企业合并是指两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 《准则》不适用范围： 企业合并不包括以下形式的合并： ⑴两方或者两方以上形成合营企业的企业合并。 ⑵仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。 二、企业合并的形式 （一）按合并的法律形式分 1.吸收合并 吸收合并也称兼并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，其中一家企业将另一家企业吸收进自己的企业，并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业则解散消失。 甲公司+乙公司=甲公司 2.创立合并 创立合并也称新设合并，是指两个或两个以上的企业合并成立一个新的企业。合并以后，合并各方解散。用原来各企业的全部净资产交换新企业的股份，成为新企业的股东，原有企业不再作为单独的法律主体存在，只是作为新企业的分部进行经营活动。 甲公司+乙公司=丙公司 3.控股合并 控股合并也称取得控股权，是企业合并中最为盛行的一种方式。是指一个企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券取得其他企业的全部或足以控制该企业的部分有表决权的股份而实行的合并。 合并以后，合并各方仍然作为单独的法律主体而存在，控股公司和被控股公司形成母子公司的关系。 甲公司+乙公司=甲、乙企业集团 甲公司直接或间接拥有乙公司过半数以上的表决权资本，或者一企业拥有另一个企业表决权资本不足半数以上但是通过拥有的表决权资本和其他方式达到控制。 控股公司:母公司；被控股公司:子公司。母、子公司一起被称为企业集团。 （二）按照控制对象的不同 （1）同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 最终控制方通常是指企业集团中的母公司或者有关主管单位。 （1）同一控制下的企业合并 具有两个特点： ①从最终实施控制方的角度来看，其所能够控制的净资产，没有发生变化； ②该类合并发生于关联方交易之间，交易作价往往不公允，一般不以双方议定的价格作为计价基础。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的。它是合并各方自愿进行的交易行为，作为一种公平的交易，应当以公允价值为基础进行计量。 （2）非同一控制下的企业合并 具有两个特点： ①参与合并的各方不受同一方或相同多方控制，企业合并大多是自愿行为； ②该类合并交易过程中，各方出于自身利益考虑会进行激烈的讨价还价，交易以公允价值为基础，作价相对公平合理。 (3) 业务合并 业务是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成一个企业、不具有独立的法人资格。 如一个企业对另一个企业某条具有独立生产能力的生产线的合并。 （三）按合并的性质分（略） 1.购买 购买是指通过转让资产、承担负债或发行股票