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某市×××有限公司董事会章程?? 2010-02-23 08:44:17|??分类： 管理家园 |??标签： |字号大中小?订阅 ?为保障本公司董事会以法行使职权，确保其决策的科学化、民主化和规范化，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）和《某市×××有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定及公司实际，特制定本章程。 第一章 董事会的组成、职责和任期 第一条 股东会选举????? 名董事组成。 第二条 负责召集股东会，并向股东会报告工作。 第三条 执行股东会的决议。 第四条 制定公司的经营计划和投资方案，报股东会批准执行。 第五条 制定公司的年度财务预算方案、决算方法，报股东会批准执行。 第六条 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报股东会批准执行。 第七条 制定公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方法，报股东会批准执行。 第八条 拟定公司合并分立解散的方案，报股东会批准执行。 第九条 决定公司内部管理机构的设置，制定公司的内部管理制度。 第十条 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提议，聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人，决定其报酬事项。 第十一条 在必要时董事会可成立审计、战略与投资、薪酬等专门委员会或特别委员会。 第十二条 制定公司章程修改方案，报股东会批准执行。 第十四条 每一届董事会任期三年。 第十三条 股东会授予的其他职权。 第二章 董事长的产生、职责及任期 第十四条 董事长由股东会选举产生或更换。 第十五条 主持股东会和召集主持董事会会议。 第十六条 督促检查董事会决议的执行。 第十七条 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件。 第十八条 行使法定代表人的职权在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 第十九条 董事会授予的其他职权。 第二十条 董事长任期三年，连选可连任。 第三章 副董事长的产生、职责和任期 第二十一条 副董事长由股东会选举产生或更换。 第二十二条 副董事长协助董事长工作。 第二十三条 接受董事长的委托代行董事长的职责。 第二十四条 副董事长任期三年，连选可连任。 第四章 董事的产生、职责和任期 第二十五条、由股东会选举产生或更换。 第二十六条 竭力促使公司遵守《公司法》和《公司章程》。 第二十七 条依照对股东会的承诺，承担个别及共同的责任。 第二十八条 对公司的诚信职责以及所需技能、谨慎和勤勉行事的责任。 第二十九条 第一届董事任期三年，连选可连任。 第五章 董事会议事规则 第一节 会议的筹备 第三十条 董事会决议由董事会秘书负责筹备，筹备工作包括： （1）准备提交会议审议的文件； （2）印发会议通知和有关文件； （3）将董事会在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权范围内向董事做必要的解释说明以提高议事效率； （4）安排会议的地点和条件； （5）董事长、副董事长或会议召集人布置的其他工作； （6）董事会秘书室协助董事会秘书完成有关筹备事项，向董事会秘书负责。 第三十一条 董事会会议通知一般在会议召开前10天发出，以传真特快专递挂号邮件或经专人通知董事。通知内容包括：会议日期和地点；事由及议题；出席会议人员及其他事项。 第三十二条 在特殊情况下，董事会可召开临时会议，但会议通知的发出不得少于3个工作日。 第三十三条 提请董事会审议的各项议案，均应由有权提案人在其职责范围提出并由公司有关职能部门草拟方案并附有关说明。所有文件由董事会秘书汇总并报告董事长、副董事长。所有议案应在通知发出时送交董事 第二节 会议的召开 第三十四条 董事会分例会和临时会议两种。董事会例会每月召开一次，每月第一周第二个工作日召开，特殊情况可顺延。有关紧急事项时，必须召开的临时会议的有权提议人： （1）董事长 （2）半数以上董事 有紧急事项时，可召开临时会议的有权会议人： （1）三分之一以上董事 （2）监事会 （3）总经理 第三十五条 董事会由董事长召集，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集会议。 第三十六条 董事会应由二分之一以上董事参加，方可举行，董事会议应当由本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明代理人的姓名代理事项权限和有效期限，并由委托签名或盖章。 第三十七条 公司董事会秘书应列席董事会会议。董事会可根据需要邀请非董事的其他管理人员列席会议。列席会议的人员因病或特殊原因不能列席的应当请假，列席会议的人员有发言权，没有表决权。 第三十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。 会议记录应包括会议日期地点召集人和与会董事姓名。 会议议程；董事发言要点；表