章程(样本)有限责任公司程序.doc

西安曲江 有限公司 章　　程 第一章　　总 则 第一条　依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。 第二条　公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第三条　公司依法经公司登记机关登记取得法人资格，合法权益受国家法律保护。 第四条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 第五条　本章程中的各项条款与国家法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章　　公司名称、住所和类型 第六条　公司名称： 有限公司 公司住所：西安市曲江新区水厂路1号。 第八条　公司类型：有限责任公司。 第三章　　公司经营范围 第九条 公司经营范围： （以工商局核准的为准） 第四章 公司注册资本、实收资本和股东的姓名（名称）、 出资额、出资时间、出资方式 第十条 公司注册资本： 万元人民币、实收资本 万元人民币。 第十一条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下： 股东名称 出资数额（万元） 出资方式 出资时间 第十二条　股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，并将各自认缴的出资按期、足额转入公司设立帐户。 第十三条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十四条　公司成立后应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。 第五章 股东的权利和义务 第十五条 公司的投资人是公司股东，股东应当遵守法律、法规和公司章程，依法行使股东权利，承担股东义务。 第十六条 股东享有以下权利： １、参加股东会并按照出资比例行使表决权； ２、了解公司经营状况和财务状况； ３、选举（委派）董事、监事； ４、依照法律、法规和公司章程的规定，按照实缴的出资比例分取红利； ５、依照公司章程的规定转让自己的出资； ６、优先够买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本； ７、依法提议召开临时股东会； ８、公司终止后，依法分得公司的剩余资产； ９、法律、法规和公司章程规定的其他权利。 第十七条 股东负有下列义务： １、依照公司章程规定缴纳所认缴的出资； ２、依其所认缴的出资额对公司承担责任； ３、公司办理注册登记后，不得抽回出资； ４、遵守公司章程，维护公司利益； ５、法律、法规和公司章程规定的其他义务。 第六章　公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十八条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： １、决定公司的经营方针和投资计划； ２、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ３、审议批准董事会的报告； ４、审议批准监事的报告； ５、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； ６、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； ７、对公司增加或者减少注册资本作出决议； ８、对发行公司债券作出决议； ９、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，以及申请破产保护作出决议； 10、修改公司章程； 11、法律、法规和公司章程规定的其他职权。 第十九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 定期会议每年十二月召开一次。股东一方或三分之二以上的董事，以及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由三分之二的董事共同推举一名董事主持。 第二十二条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式，以及申请破产保护的决议，必须经全体股东一致通过。对其他事项的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。 股东会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十三条 公司设董事会，成员为 人，董事由股东选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会选举产生。 第二十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、召集股东会议，并向股东汇报工作； 2、执行股东会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 8、决定公司内部管理机构的设置； 9、决定聘任或