注冊会计师《经济法》重难点学习笔记.docVIP

注册会计师《经济法》重难点学习笔记 公司法律制度 股份有限公司与有限责任公司的比较 项目名称 股份有限公司 有限责任公司 股东人数 2-200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 50人以下 出资限制条件 募集设立：发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35% 股权转让的限制 在股份有限公司中，无限制 有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股份 股东向股东以外的人转让股份，应当经其他股东过半数同意 人民法院强制执行程序转让股东的股权时，应当通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权 有限责任公司股东行使回购请求权的条件： 公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合公司法定规定的分配利润条件的 公司合并、分立、转让主要财产 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解算事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司续存的 3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或实际控制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。董事高级管理人员违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效。 4、股份有限公司的创立大会： 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行；创立大会行使下列职权： （1）审议发起人关于公司筹办情况的报告 （2）通过公司章程 （3）选举董事会成员 （4）选举监事会成员 （5）对公司的设立费用进行审核 （6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核 （7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议 创立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。 5、股东大会的一般职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划 （2）选举和变更非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 （3）审议批准董事会的报告 （4）审议批准监事会或者监事的报告 （5）审议批准公司的年度预算方案、决算方案 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （8）对发行公司债券作出决议 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （10）修改公司章程 （11）公司章程规定的其他职权 6、上市公司股东大会的特别职权 对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议 审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30%的事项（特别决议事项） 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划 审议批准特定情形下的对外担保，包括但不限于下列情形： A、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保 B、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 C、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 D、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 E、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 7、有下列情形之一的，应在2个月内召开临时股东大会： （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时 （2）公司未弥补的亏损达实收股份总额1/3时 （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时 （4）董事会认为必要时 （5）监事会提议召开时 （6）公司章程规定的其他情形 8、特别决议事项及其通过方式的比较 会议性质 特别决议事项 通过方式 上市公司的股东大会 修改公司章程 增加或者减少注册资本 合并、分立、解算 变更公司形式 一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30% 就重大资产重组事项作出决议 可转换公司债券的转股价格修正方案 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 股份有限公司的股东大会 修改公司章程 增加或者减少注册资本 合并、分立、结算 变更公司形式 须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 有限责任公司 修改公司章程 增加或者减少注册资本 合并、分立、结算 变更公司形式 必须经代表（全部）2/3以上表决权的股东通过 9、股份有限公司的董事会由5—19人组成；上市公司独立董事连任时间不得超过6年。股份有限公司监事会成员不得少于3人，应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。 10、独立董事的特别职权：（2010年综合） 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或者高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易） 向董事会提议聘用和解聘会计师 向董事会提请召开临时股东大会 提议召开董事会 独立聘请外部审计