论股东、公司、公司债权人利益均衡的法律制度..docVIP

论股东、公司、公司债权人利益均衡的法律制度. 自十七世纪公司产生至今，公司的发展经历了几百年的时间，伴着公司的发展，产生了一系列关系，但凡是涉及公司为交易一方的关系，都涉及三个主体：股东、公司、公司债权人。其中，股东的目的是在保证投资安全的情况下，通过公司的活动以最快的速度获取并收回投资报酬；公司债权人则通过与公司的交易获得最大的利益：共同的利益追求使股东、公司债权人以公司为纽带，共同投奔到公司名下。但有利益追求必然会产生利益冲突实现三方利益的平衡，不仅关系到公司生产、发展，而且涉及到整个交易市场和交易秩序部门稳定，更重要的是它还关系到法的公平、正义理念的实现。那么公司法如何调整股东、公司、债权人的利益关系?通过怎样的制度设计来平衡三方间的利益冲突？平衡三方利益关系具有什么现实意义?本文分四个部分探讨以上几个问题。nbsp;nbsp; 一、利益均衡观是现代公司制度的立法论基础 现代公司法的目的在于实现相关利益主体之间合理的利益均衡，此一理念在公司法一系列制度中均得到证实，并成为现代公司制度的立法基础。在公司发展史上，先有公司事实上的存在，然后才有作为法人的公司。公司演变为法人的立法动因乃是从法律上确认和利益主体之间合理的利益均衡。事实上，在公司制度发展史中，就贯穿了多元利益的冲突与利益规制的均衡这样一个反复互动的过程，当确立股东的无限责任以强化对债权人利益的保护，进而出现抑制投资行为的倾向时，旨在激励投资和维护股东利益的有限责任公司制度便应运而生；当股东承担有限责任出现损及债权人和第三人利益的情形时，一种企图克服以上责任缺陷的两合责任制度随之出现；当两合责任制度在实践中无法完全实现其立法宗旨时，一种以有限责任为主导、两合责任为补充、严格责任为保障的旨在调和公平与效率两种价值冲突的公司责任制度体系便渐趋完善。可见价值取向及利益均衡乃公司立法的核心问题。 二、股东、公司、公司债权人利益均衡的必然性 (一)公司的发展壮大是股东、公司利益均衡的结果。 公司是由股东投资设立的、具有法人资格的经济组织，公司一旦依法成立，就成为独立的民事主体，它像自然人一样能对股东的全部出资及因此而形成的孳息享有独立的支配、收益等权利，它与股东在财产上完全分离，因此出资者与经营者相分离是公司的一个本质特征。自公司出现以来，基于对利益的追求及公司发展的需要，在股东与公司之间就存在相互依存、相互制约的关系。因此公司法对股东和公司关系的调整就立足于：一方面促使股东和公司所追求的利益得以实现；另一方面则是对股东和公司的权利和义务、利益和风险进行公平、合理的分配。所以公司法在促使股东、公司利益实现的同时，更重要的是使相关主体利益得到均衡。 (二)维护交易安全和秩序是均衡股东，公司和公司债权人利益的手段 公司法调整的股东与公司的关系属于公司内部关系，公司法也调整；公司与其它民事主体之间的交易关系即公司外部关系，包括公司与公司债权人的关系、股东与债权人的关系。nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp;nbsp; 公司法调整公司外部关系的原因在于：首先，公司作为独立的法人，必须与第三人进行交易才有可能实现公司设立的目标，并满足投资者追求最大利润的愿望。当交易进行的时候，保护交易双方的正当权利，维护交易安全，就成为公司法的另一项重要任务。其次，有限责任制度使投资者以出资为限对公司承担责任，最大限度的减少和转移了投资风险。所以，作为公司制度的基础和核心，有限责任制度虽然使投资者的利益得到了最大限度的保护，但却忽视了债权人的利益，因此，建立良好的交易秩序，创造公平的交易环境，成为公司法协调三方关系及均衡三者利益的重要手段。 （三）股东、公司和债权人利益均衡是公司法的基本原则 调整和平衡股东、公司、债权人之间的利益关系，使市场交易安全、顺利地进行，是公司法产生和存在的理由，也是公司法立法的基本原则。具体表现为以下三个方面。 nbsp;1、规范公司的组织和行为、保护公司的合法权益 作为股东出资组成的企业形式，其特征之一是投资者与经营者分离。公司法首要任务是确认公司的法律地位；规定公司设立、变更、终止的条件和程序；规定公司的资本制度及治理结构等。为了使公司能够更好地实现其存在的目的，公司法将公司组织机构立法的重心由股东会转移到董事会，适当地缩小了股份公司股东大会的权限范围，确保公司的正常运转。 2、保护股东的合法权益 从产生及发展过程看，公司是投资者实现其财产有效运用的重要方式。投资者将其所有的财产投资于公司后，所有权即转化为股权和公司法人的权利。为此，公司法从一开始就十分注重对股东权益的保护，明确规定由全体股东组成的股东大会是公司的权力机关，并且规定股东不仅享有公司收益的分享权，股份的处分权及公司解散时剩余财产的分割权