论债转股企业股权管理和退出研究..doc

论债转股企业股权管理和退出研究. 论文关键词：债转股；金融资产管理公司；股权管理；股权退出nbsp; 　　论文摘要：债转股政策是我国进行金融体制改革的一项重要举措，对国有企业的改革做出了重要贡献。但债转股在实践中转股企业的股权管理和退出存在着不少的问题。本文分析了债转股企业经营管理中反映出的问题及产生的原因，并从债转股企业自身、资产管理公司内部、外部市场环境和国家政策支持等方面提出了政策建议。nbsp; 　　债转股政策的实施是我国进行金融体制改革中的一项重要举措，债转股政策的实施，使原来银行与企业间的债权债务关系，转变为金融资产管理公司与企业间的股东与经营者的关系，还本付息变为按股分红。金融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，依法行使股东权利，参与公司重大事务决策，但不参与企业的正常生产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过上市、转让或企业回购形式回收这笔资金。我国四家金融资产管理公司共与５８０多户国有重点企业签订了债转股协议，转股金额近４０００亿元。债转股企业２０００年资产负债率由７３％降至５０％以下，减少利息支出２００亿元，其中８０％的债转股企业当年实现了扭亏为盈。债转股为促进国有企业扭亏脱困，推动现代企业制度的建设做出了贡献。nbsp; 　　nbsp; 　　一、债转股企业股权管理和退出存在的问题nbsp; 　　（一）企业转换经营机制难nbsp; 　　１、资产管理公司未参与企业日常经营管理，作为股东权、责、利相互脱离，仅充当了被动投资人的角色，从而削弱了资产管理公司对转换企业经营机制的作用。由于仍沿用行政任命制，相当多新注册公司基本上维持原来的领导班子，只是增加了几名资产管理公司的董事、监事，这些董监事多数也仅参与例行的会议。资产管理公司作为大股东应该具有的人事任免权、财务监督权、重大事项决策权等都难以落实，资产管理公司对企业的改组、管理、监督缺乏权威性，难以真正发挥重大决策和监督制衡的作用。nbsp; 　　２、转股后企业不能严格按照现代企业制度规范运作，经营理念和思维模式滞后于现代企业制度的要求，法人治理结构有待进一步加强和完善。虽然债转股政策规定企业必须整体转股，但许多企业由于资产质量太差，操作中多是剥离出一块较优质资产，将企业集团的大部分债务放在剥离出的企业中实施债转股，而把其余债务和非经营性资产以及富余人员仍然留在原企业，新企业董事长大多仍兼任老企业厂长。这样，债转股对企业经营机制的转换没有多少积极效用。nbsp; 　　３、资产管理公司追求短期效益，影响企业的长期经营目标。由于财政部考核资产公司以现金流作为主要指标，在此压力下资产公司会要求企业定期分红，有时会影响企业的现金流量，造成资金短缺。nbsp; 　　（二）行使股东权利难nbsp; 　　债转股成立新公司后，资产公司作为股东进入了董事会、监事会。由于对各企业持股比例的不同以及企业对股东的重视程度的不同，资产管理公司行使股东权力遇到了很多的困难和问题，股东权益得不到实质上的保护。nbsp; 　　１、忽视股东对企业经营情况和重大事务的知情权。对于非控股债转股企业，资产管理公司在重大经营活动中没有足够的表决权，不能及时、完整地获得企业的有关信息和资料，缺乏对企业的驾驭能力；不重视资产公司的股东地位，特别是股权比例占比小的公司，如华融公司天津办事处和信达公司天津办事处在天汽集团股权占比仅为１２．２７％，１１名董事成员中占两名，不仅在董事会重大决策事项中根本起不到作用，而且重大经营事项还对资产管理公司保密，股东的知情权受到侵害。 　　２、忽视股东和董事依法享有的决策权。股东会、董事会是公司最高决策机构。企业与其上级主管部门的关系和与股东会、董事会关系矛盾很大，企业更多接受主管部门的领导，对董事会的意见大打折扣甚至置之不理，重大事项不能提交股东会和董事会来决策。股东会、董事会形同虚设。nbsp; 　　３、资产管理公司不能独立行使人事任免权，不能通过市场的手段选聘出色的经营管理者，无法真正履行股东的权利。nbsp; 　　（三）股权退出难nbsp; 　　资产公司在转股之初，在股权退出操作上曾设计了由企业回购、向第三人转让、企业上市等渠道。实践表明，股权退出困难重重。企业回购面临的最大的问题是没有购买资金，即便是盈利的企业也不可能拿出全部的资金用于回购股权，靠回购在３—７年内实现股权退出的可能极小；向第三人转让，资产公司通过各种推介活动做过大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企业本身经营状况没有优势，不能吸引投资人；二是目前资本市场不完善，潜在的购买者或投资人也很少；三是转让价格的因素，由于不良资产定价偏离市场价值，资产管理公司按不良债权的账面价值进行债转股并按原值转让股权，市场并不