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　　案例：中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克 　　中国汽车系统有限公司(China Automotive Systems, Inc，简称：汽车系统), 主要通过控股在香港注册的恒隆集团从事国内汽车零部件生产和销售业务。旗下的公司有中国荆州恒隆汽车零部件制造有限公司、沙市久隆汽车动力转向器有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、浙江恒隆万安泵业有限公司等4家子公司。 　　汽车系统是中国汽车制造厂商动力方向盘系统的主要供货商之一，产品市场占有率在20%到25%。2004年，该公司还宣布将进入汽车传感器的生产，与美国MEMS传感器厂商传感器系统解决方案公司(Sensor System Solutions, Inc.)在中国设立了面向中国汽车市场的传感器合资企业。 　　汽车系统2003年3月在美国柜台交易板(Over the Counter Bulletin board, 简称OTCBB)通过买壳挂牌交易，交易代码为：CAAS。2004年8月24日，中国汽车系统从OTCBB成功转板到纳斯达克小型资本市场交易，成为第一家通过反向收购成功实现纳斯达克上市的中国公司。 　　2003年汽车系统净利润总额为387万美元(折合人民币3213万元人民币)。2004年为687万美元(折合人民币5700万元)，比上一年提高78%，每股净利润0.31美元(折合人民币2.573元)。 　　2005年7月1日，该公司股价为6.76美元，市盈率为21.83倍，市值为1.5亿美元，折合人民币约12.44亿元。 　　仅凭以上资料我们还不能完全判断该公司上市对于提升公司价值的贡献。下面让我们来看看在香港上市的同行业公司北泰创业情况并作比较。 　　北泰创业集团有限公司(Norstar FounderspuorgLtd. 简称：北泰创业)是国内另一家主要从事制造及销售汽车零部件的企业集团。产品汽车零部件主要包括制动片及制动蹄，该产品应用于各类车辆之制动系统，如汽车、旅行车及货车。 　　从业务内容来说，该公司与汽车系统一样，都是汽车零部件生产与销售。 　　2003年北泰创业在香港主板首发上市，交易代码：2339。不过，与汽车系统在美国上市的表现相比，北泰创业的股价及企业价值在市场中的表现差之甚远。 　　截至2005年3月底止的会计年度，该公司全年纯利润为2.73亿元人民币，比上一年度的1.635亿元上升66.97%。2005年7月2日(与上述汽车系统的指标采集时间一致)的股价为1.85港币，市盈率只有7.83倍，市值为18.04亿港币(折人民币18.94亿元)。 　　从表1可见，相比之下，汽车系统在美国资本市场上市的运作更为成功。按照2005年7月1日同一天的各自收盘价计算，尽管汽车系统与北泰创业的净利润之比仅为20.88%, 但两个公司当天的市值之比为57.33%, 市盈率之比为275%！换言之，如果按照中国汽车系统的市盈率21.83倍计算，北泰创业的股价应该达到59.6亿人民币！ 　　在美国买壳上市的运作模式 　　美国股市是世界上最大的资本市场。不仅上市公司数量多、交易规模大，而且有3个不同类型的正式市场可供选择。规模大的企业可选择纽约证交所或纳斯达克全国市场，小的企业可以选择纳斯达克小资本市场、美国证交所。 　　在美国首发上市(IPO)通常都选择上述三大市场。IPO需要一个完成的上市审批程序，但在一些情况下，企业为了节省时间，就采取买壳上市的方式。 　　运作程序 　　一般来说，在美国正式交易所中，运作正常的上市公司大股东不会愿意把公司的上市资格出让，如果出让的话一般也是将连同全部资产和负债在一起的资产控股股权一并出让。因此，如果要在美国买壳上市，一般通过在OTCBB选择对象。一般的运作程序是： 　　1. 在OTCBB收购一家挂牌公司的多数股权。而公司只是一个“空壳”，一般由原控股股东带走原来的所有资产和负债； 　　2. 采用反向收购(Reverse tak-eover)的方式注入收购方的资产，以间接方式在该板挂牌交易。一般的操作方式是，由公司向新的控股股东增发新股，而控股股东以资产(或公司权益)作为认购新股的对价； 　　3. 在符合正式市场(如纳斯达克)的有关要求并经交易所同意以后转板上市交易。 　　本文的案例中，中国汽车系统就是按照这样的思路运作的。 　　尽管OTCBB是一个很低层次的交易场所，但确实曾经扮演过一些国际性大公司的“摇篮”，一些国际性大公司如微软，就是从这里开始长大的。 　　OTCBB与正式交易所的差别 　　OTCBB隶属于美国证券商协会(NASD)，柜台交易板并不是一个正式的证券市场，只是一个提供柜台交易证券的实时报价、收盘价以及交易量等信息的报价服